幾萬元年薪，換來上億元連帶賠償！4位教授獨董掉大坑，14位“同行”最近紛紛辭職

每經(jīng)編輯 盧祥勇    

長期以來，A股上市公司的獨立董事給人“只會拿錢簽字”的印象，但康美案后，獨立董事或不再是一份“美差”。在集體訴訟動輒上億元的賠款下，變成了一枚燙手山芋。

根據(jù)11月12日康美案一審判決結(jié)果，康美藥業(yè)、公司實際控制人馬興田夫婦等被告賠償投資者損失24.59億元，5位獨董或原獨董，有3位承擔(dān)10%連帶賠償責(zé)任，2位承擔(dān)5%的連帶賠償責(zé)任，對應(yīng)金額分別是2.46億和1.23億元，迅速引起了市場關(guān)注。

值得一提的是，5位獨董大多來自高校，履職期間的年薪在5.09萬元至16.8萬元不等。

近期的公告顯示，13日以來的一周時間里，已有富春環(huán)保、中馬傳動、廣田集團、真視通等14家上市公司披露獨立董事辭職公告，而本月在此之前近兩周時間，相關(guān)公告數(shù)量也不過13條。

年薪12萬獨董，承擔(dān)上億連帶賠償

11月12日下午，廣州市中級人民法院對全國首例證券集體訴訟案作出一審判決，責(zé)令康美藥業(yè)股份有限公司因年報等虛假陳述侵權(quán)賠償證券投資者損失24.59億元，原董事長、總經(jīng)理馬興田及5名直接責(zé)任人員、正中珠江會計師事務(wù)所及直接責(zé)任人員承擔(dān)全部連帶賠償責(zé)任，13名相關(guān)責(zé)任人員按過錯程度分別承擔(dān)20%、10%、5%的部分連帶賠償責(zé)任。

這其中就包括康美藥業(yè)的5名獨立董事。江鎮(zhèn)平、李定安、張弘在10%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，郭崇慧、張平在5%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

即江鎮(zhèn)平、李定安、張弘三名獨董要承擔(dān)約2.46億元的連帶責(zé)任，郭崇慧、張平兩名獨董要承擔(dān)約1.23億元的連帶責(zé)任。

實際上，在2020年5月，以上5位獨立董事已經(jīng)被中國證監(jiān)會給予行政處罰，其中江鎮(zhèn)平、李定安處以20萬元的罰款，張弘、郭崇慧、張平處以15萬元的罰款。5位獨立董事合計罰款85萬元。

對比獨董薪酬來看，此案中的判罰金額可謂“天價”。

康美獨董近年來的稅前報酬多為12萬元/年，江鎮(zhèn)平、李定安、張弘、郭崇慧、張平在擔(dān)任獨董期間分別從康美領(lǐng)取的報酬總額為56.26萬元、40.95萬元、27.09萬元、31.01萬元、24.1萬元。?

最值得注意的是郭崇慧和張平，二人在2018年5月當(dāng)選康美獨董，公司在2018年8月28日披露半年報時任職剛滿3個月，一次簽字就導(dǎo)致現(xiàn)在背上了上億元的連帶賠償責(zé)任。2018年，二人在康美領(lǐng)取了7萬元的稅前報酬。

5位獨董是什么來頭？

“兼職”是國內(nèi)“獨董生態(tài)”的常態(tài)。從身份背景來看，這五位獨立董事中，除江鎮(zhèn)平外，其余4人均為大學(xué)教授。李定安和張平均來自華南理工大學(xué)工商管理學(xué)院，郭崇慧、張弘分別來自大連理工大學(xué)和西南政法大學(xué)。

擔(dān)任康美藥業(yè)獨董時間最久的江鎮(zhèn)平是一位注冊會計師，大專學(xué)歷，現(xiàn)年64歲?，F(xiàn)任汕頭市中瑞會計師事務(wù)所有限公司副主任會計師。歷任廣東省南澳縣農(nóng)機局會計、廣東省普寧會計師事務(wù)所所長等職務(wù)。先后獲“全國會計先進工作者”、“廣東省會計先進工作者等榮譽稱號”，具有豐富的企業(yè)會計核算、財務(wù)管理的能力。

李定安現(xiàn)年76歲，是華南理工大學(xué)工商管理學(xué)院會計學(xué)教授（已辦退休手續(xù)），經(jīng)濟與貿(mào)易學(xué)院任常務(wù)副院長，會計碩士生導(dǎo)師，經(jīng)濟博士研究生導(dǎo)師，首批中國注冊會計師。

現(xiàn)年46歲的張平也來自華南理工大學(xué)，博士研究生，現(xiàn)任華南理工大學(xué)工商管理學(xué)院副教授。

張平與郭崇慧同期進入康美藥業(yè)擔(dān)任獨立董事?，F(xiàn)年48歲的郭崇慧，是大連理工大學(xué)管理科學(xué)與工程學(xué)院教授，2007年，入選“遼寧省百千萬人才工程”，2011年，入選教育部“新世紀優(yōu)秀人才支持計劃”。

51歲的張弘則是人力資源管理博士后，任西南政法大學(xué)管理學(xué)院副教授。

對于獨立董事因連帶責(zé)任身負巨額債務(wù)，11月18日晚，曾出書揭露上市公司造假黑幕的中央財經(jīng)大學(xué)中國企業(yè)研究中心主任劉姝威在朋友圈表示，其目前擔(dān)任四家公司的獨立董事。也曾謝絕過很多公司的獨董邀請，只因為這些公司無法滿足履行獨立董事責(zé)任的要求，比如簽字前，要求嚴格審查相關(guān)資料，否則，拒絕簽字。

“獨立董事就是要對投資者負責(zé)任，我擔(dān)任獨董期間，對相關(guān)問題出現(xiàn)一文，必須嚴格審查，否則拒絕簽字。另外接收單位獨立董事邀請，意味著履行法律法規(guī)賦予潛力和義務(wù)，如果做不到這點，為什么要擔(dān)任獨立董事？”劉姝威表示。

圖片來源：華夏時報

獨董生態(tài)要“變天”？

何為獨董？獨立董事簡稱獨董，是獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨立判斷的董事。

獨董就是和公司沒有利益糾葛的第三方，發(fā)揮監(jiān)督作用，尤其是防止大股東和管理層內(nèi)部控制，損害公司利益。獨董是每家上市公司的標配，上市公司獨立董事要占董事席位1/3以上的比例，大多由學(xué)者、律師、會計師等職業(yè)人群兼任。

在2013年出臺的《關(guān)于進一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》中，要求在職、退休官員不得在企業(yè)兼職。一定程度上，這擴大了高校兼職獨董的隊伍。

據(jù)《2018德勤中國上市公司獨立董事調(diào)研報告》得到的43份獨立董事的反饋，其中85%為兼職獨立董事，其本職工作（或離休前工作）主要為會計師、法律、資產(chǎn)評估師等專業(yè)人士、商業(yè)人士、高校學(xué)者以及企業(yè)高管人員。?

上述德勤調(diào)研還發(fā)現(xiàn)，國內(nèi)獨董投票反對意見的情況較少，無反對意見以及每年1-2次反對意見幾乎各占一半。對于反對意見，實踐中比較有效的處理方式主要有兩種：一是礙于人情，線下多多溝通，落實條件，推遲表決；二是多個獨立董事形成合力，以一個群體的形式在董事會中發(fā)言和溝通。

據(jù)南方日報，一位擔(dān)任了兩家公司獨董的人士得知同行承擔(dān)上億元連帶責(zé)任后感慨，“一聲平地驚雷，這個結(jié)果，對獨董制度、立法和執(zhí)行都會產(chǎn)生深遠的影響，我現(xiàn)在的感覺是如履薄冰?！?/span>

“這是一道分水嶺，包括我在內(nèi)，每一位獨董都會重新評估是否履職，我估計短期內(nèi)會有一波‘退董潮’。因為無法預(yù)判一旦發(fā)生問題后的嚴重性，沒人愿意為了一個月萬把塊的收入承擔(dān)傾家蕩產(chǎn)的風(fēng)險。”一位獨董說道。

多位獨董都提到，過去，盡管交易所對于獨董履職都有指引和要求，但是在執(zhí)行層面缺乏監(jiān)督措施，獨董往往是只需要走過場的美差，現(xiàn)在，在集體訴訟動則上億元的賠款下，獨董職位從香餑餑變成了燙手山芋。

截至目前，過去的一周A股已經(jīng)有新科發(fā)展、富春環(huán)保、開山股份、真視通、華電能源、木林森、遼寧成大、ST榕泰、漳州發(fā)展、廣田集團、大恒科技、中馬傳動、星源材質(zhì)、酒鋼宏興等14家公司獨立董事辭職的消息。其中，有12為獨董辭職原因為“個人原因”，個別是由于任職到期或職務(wù)變動。?

多數(shù)觀點認為，康美案的示范效應(yīng)將促進獨董更加勤勉盡責(zé)，獨董不再能只當(dāng)花瓶，將更有效的推動上市公司規(guī)范治理。

編輯|盧祥勇?杜恒峰

校對|孫志成

封面圖來源：攝圖網(wǎng)-501145979

每日經(jīng)濟新聞綜合自南方日報、證券時報、Wind等

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