每日經(jīng)濟新聞 2021-11-16 23:27:31
◎本次股東大會上，兩方面的股東各自提交了罷免公司獨立董事及非獨立董事的議案。分別提出罷免獨董肖義南、徐馳，非獨董徐勝利、朱拉伊、黃曉亮。
◎最終，罷免徐勝利、肖義南的議案獲得通過。老虎匯股東高忠霖表示，老虎匯方面的董事被罷免了，但老虎匯還是持股10%以上股東，可以繼續(xù)行使股東權(quán)益，“我們董事被罷免了，但不是說控制董事會的人就可以為所欲為。該做的我們還是會做下去?！?/p>
◎處于另一派的嘉應(yīng)制藥現(xiàn)董事長朱拉伊，則在現(xiàn)場強調(diào)：“如果能夠重組下來，我相信三五年后就不一樣了……我做不到（的話），我對賭，賠你?！?/p>
每經(jīng)記者 吳澤鵬 每經(jīng)編輯 文多
11月16日，嘉應(yīng)制藥（002198，SZ）2021年第五次臨時股東大會在廣東梅州總部召開。大約下午1時許，便有股東陸續(xù)入場，董事長朱拉伊、董事黃曉亮等在1時05分左右抵達并提前察看會場。到1時40分，律師對到場人數(shù)統(tǒng)計后，會議正式開始。
出席本次股東大會現(xiàn)場會議及網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代表共820人，代表有表決權(quán)的股份占總數(shù)的52.8551%。
本次股東大會引人關(guān)注的地方在于，兩方面的股東各自提交了罷免公司獨立董事及非獨立董事的議案。被提出罷免的分別是獨董肖義南、徐馳，非獨董徐勝利、朱拉伊、黃曉亮。
最終，罷免徐勝利、肖義南的議案獲得通過，其他罷免議案則未能獲得通過。
今年6月，嘉應(yīng)制藥提出定增方案，擬引入由潮汕富豪朱拉伊控制的廣東新南方醫(yī)療投資發(fā)展有限公司（以下簡稱新南方醫(yī)療），后者還與嘉應(yīng)制藥第一大股東深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱老虎匯）簽訂了表決權(quán)委托協(xié)議，老虎匯將所有持股對應(yīng)表決權(quán)交給了新南方醫(yī)療。但雙方最終撕破了臉，此次，罷免朱拉伊、黃曉亮、徐馳的議案，便出自老虎匯。
目前，新南方醫(yī)療尚未持有嘉應(yīng)制藥股份，從結(jié)果來看，在此輪較量中，老虎匯方面未能得到大多數(shù)股東的支持。
股東大會現(xiàn)場 圖片來源：每經(jīng)記者 吳澤鵬 攝
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，第一大股東老虎匯背后的實控人馮彪本人未到場參會。根據(jù)會議開始時主持人的宣讀，現(xiàn)場出席會議的共有13名股東，代表股份數(shù)約1.53億股，占公司總股份的30%左右。
（為參加會議，《每日經(jīng)濟新聞》記者在股權(quán)登記日前購買了100股）
根據(jù)臨時股東大會會議資料，此番審議的7項議案具體內(nèi)容如下：
議案1《關(guān)于調(diào)整公司獨立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)及非獨立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)保持不變的議案》；
議案2《關(guān)于向銀行申請不超過5億元綜合授信額度的議案》；
議案3《關(guān)于提請罷免徐勝利先生第六屆董事會非獨立董事職務(wù)的臨時議案》；
議案4《關(guān)于提請罷免肖義南先生第六屆董事會獨立董事職務(wù)的臨時議案》；
議案5《關(guān)于提請罷免朱拉伊先生第六屆董事會非獨立董事職務(wù)的臨時議案》；
議案6《關(guān)于提請罷免黃曉亮先生第六屆董事會非獨立董事職務(wù)的臨時議案》；
議案7《關(guān)于提請罷免徐馳先生第六屆董事會獨立董事職務(wù)的臨時議案》。
上述議案中，議案1和議案2經(jīng)董事會審議同意提交。議案3和議案4由股東大連東濤投資有限公司（以下簡稱大連東濤）提議增加；議案5~議案7由股東老虎匯提議增加。
11月16日晚間，嘉應(yīng)制藥披露，議案1～4通過，議案5～7未獲得通過。
其中，關(guān)于罷免徐勝利的議案，同意票數(shù)為2.1億股，占出席本次股東大會的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的78.37%，罷免肖義南議案的同意票數(shù)也與此接近。另外三項未獲得通過的議案，同意票數(shù)均為5800萬股左右，均占出席本次股東大會的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)不足22%。
嘉應(yīng)制藥此前公告，截至11月1日收盤后，老虎匯持有公司5720萬股股份，占公司總股本的11.27%。從今日的投票結(jié)果來看，老虎匯方面提出的罷免3名董事的議案，所獲得的支持票數(shù)與老虎匯本身持股比例接近，即未能獲得大多數(shù)股東的支持。
需要注意的是，股東大會現(xiàn)場，雖然馮彪未到場，但其也委托了參會人士“傳話”稱，老虎匯對定增持反對態(tài)度，認(rèn)為中醫(yī)藥無法為嘉應(yīng)制藥帶來提升。
嘉應(yīng)制藥董事、目前代行董秘職務(wù)的黃曉亮則在投票環(huán)節(jié)后介紹了對于新南方醫(yī)療的定增情況，并強調(diào)，對于嘉應(yīng)制藥而言，新南方醫(yī)療“或許不是最好的選擇，但絕對是現(xiàn)在最優(yōu)的選擇”、“有股東一無既往地反對，我們也會一如既往地往前推進”。
股東大會現(xiàn)場，朱拉伊也多次呼吁股東之間相互團結(jié)，他也強調(diào)：“如果能夠重組下來，我相信三五年后就不一樣了……我做不到（的話），我對賭，賠你。”
需要指出的是，嘉應(yīng)制藥此番股東內(nèi)斗，原本參與雙方是第一大股東馮彪控制的老虎匯，以及“潛在第一大股東”朱拉伊控制的新南方醫(yī)療。而大連東濤，屬于“半路殺出個程咬金”。
記者整理嘉應(yīng)制藥近期公告了解到，大連東濤是在今年10月開始增持嘉應(yīng)制藥。根據(jù)嘉應(yīng)制藥三季度報告顯示，截至2021年9月30日，大連東濤持股比例為0.76%；而根據(jù)嘉應(yīng)制藥11月2日披露的《關(guān)于2021年第五次臨時股東大會增加臨時議案暨股東大會補充通知的公告》顯示，截至2021年10月29日，大連東濤持股比例達到3.15%。
對于近期的增持，大連東濤解釋稱：定增消息公布后，研究了定增對象控制方廣東新南方集團有限公司（以下簡稱新南方集團）的中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢及其實際控制人朱拉伊的中醫(yī)藥專家個人背景，對其控制的新南方醫(yī)療定增嘉應(yīng)制藥的前景看好，故大量買入嘉應(yīng)制藥的股票。
根據(jù)嘉應(yīng)制藥發(fā)布的公告整理，大連東濤提出罷免董事的原因有三個：一是認(rèn)為老虎匯通知解除與新南方醫(yī)療簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》是不遵守其對社會公眾承諾的背信行為；二是其認(rèn)為徐勝利和肖義南在嘉應(yīng)制藥的多次公告中，僅代表老虎匯的聲音，不能忠實勤勉履行董事對嘉應(yīng)制藥的職責(zé)，給嘉應(yīng)制藥的聲譽造成極大負(fù)面影響，同時，其還認(rèn)為這兩名董事已經(jīng)成為定增引入新南方醫(yī)療的障礙；三是認(rèn)為徐勝利、肖義南二人事實上不應(yīng)擔(dān)任對應(yīng)職務(wù)。
根據(jù)披露，大連東濤與與嘉應(yīng)制藥現(xiàn)任董監(jiān)高、其他股東均不存在關(guān)聯(lián)或一致行動關(guān)系。
嘉應(yīng)制藥 圖片來源：每經(jīng)記者 吳澤鵬 攝
前面說新南方醫(yī)療是“潛在第一大股東”，是因為嘉應(yīng)制藥在今年6月提出籌劃向新南方醫(yī)療發(fā)行1.52億股份，后者則擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購。在這以后，老虎匯還與新南方醫(yī)療簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》，擬將其所持上市公司合計5720萬股無限售流通股股份（占上市公司目前總股本的11.27%）對應(yīng)的表決權(quán)委托給新南方醫(yī)療投資行使。
根據(jù)嘉應(yīng)制藥此前公告，若上述定增完成，新南方醫(yī)療將持有嘉應(yīng)制藥23.05%股份，持有的表決權(quán)比例達到31.72%。
老虎匯與新南方醫(yī)療雙方矛盾爆發(fā)后，9月17日，嘉應(yīng)制藥發(fā)布公告，稱收到老虎匯發(fā)送的《關(guān)于解除〈表決權(quán)委托協(xié)議〉的函》及《關(guān)于解除〈表決權(quán)委托協(xié)議〉的通知》。
在大連東濤向嘉應(yīng)制藥增加臨時議案后，老虎匯迅速作出反應(yīng)，增加提交了3項罷免議案。老虎匯方面表示，提出罷免董事朱拉伊、黃曉亮、獨立董事徐馳，是被迫行使股東權(quán)益。
老虎匯認(rèn)為，朱拉伊等違背證券市場誠實信用原則，違反信披要求，且未盡到勤勉盡責(zé)的義務(wù)。同時，老虎匯認(rèn)為黃曉亮粗暴干涉董事會秘書的正常工作，行為已經(jīng)超越了非獨立董事權(quán)限，給上市公司內(nèi)部治理造成惡劣影響。對于徐馳，老虎匯則指責(zé)其不符合任職資格，“明知獨立董事任職禁止性規(guī)定，仍然違規(guī)擔(dān)任獨立董事”。
老虎匯方面還表示，朱拉伊、黃曉亮、徐馳自進入公司擔(dān)任董事后，公司風(fēng)波不斷，三位董事及新南方醫(yī)療未持有公司股份，繼續(xù)擔(dān)任董事只會給公司帶來更多的不穩(wěn)定性。
在給交易所的回復(fù)中，嘉應(yīng)制藥董事會作出回復(fù)，稱：非獨董徐勝利不具備任職資格、獨董肖義南不具備任職資格、獨董徐馳具備任職資格。記者注意到，律師意見同樣如此表示。
11月16日晚間，記者也通過電話采訪了老虎匯股東之一的高忠霖（啟信寶顯示，老虎匯由馮彪持股59.5%、高忠霖持股40.5%）。他表示，董事被罷免了，但老虎匯還是持股10%以上股東，可以繼續(xù)行使股東權(quán)益，“我們董事被罷免了，但不是說控制董事會的人就可以為所欲為。該做的我們還是會做下去，不會因為罷免董事，就不去做這個事情。”
“定增我們是明確反對的，我們認(rèn)為，新南方醫(yī)療沒有做醫(yī)藥的能力和背景。如果他們執(zhí)意要強推，我們就向監(jiān)管部門反映。”高忠霖說道。
新聞背景：
如需轉(zhuǎn)載請與《每日經(jīng)濟新聞》報社聯(lián)系。
未經(jīng)《每日經(jīng)濟新聞》報社授權(quán)，嚴(yán)禁轉(zhuǎn)載或鏡像，違者必究。
讀者熱線：4008890008
特別提醒：如果我們使用了您的圖片，請作者與本站聯(lián)系索取稿酬。如您不希望作品出現(xiàn)在本站，可聯(lián)系我們要求撤下您的作品。
歡迎關(guān)注每日經(jīng)濟新聞APP
Copyright ? 2025 每日經(jīng)濟新聞報社版權(quán)所有，未經(jīng)許可不得轉(zhuǎn)載使用，違者必究。
廣告熱線? 北京: 010-57613265，?上海: 021-61283008，?廣州: 020-84201861，?深圳: 0755-83520159，?成都: 028-86512112
