路通視信溢價(jià)收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)收關(guān)注函 深交所：是否存在利益輸送？

每經(jīng)記者 孫嘉夏    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 程雅    每經(jīng)編輯 梁梟    

今日（11月2日）晚間，路通視信（300555，SZ）收到深交所關(guān)注函，對(duì)于此前擬花費(fèi)7700萬(wàn)元收購(gòu)寧波余姚康晟機(jī)器人科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱康晟科技）100%股權(quán)一事，深交所要求上市公司補(bǔ)充說(shuō)明向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買康晟科技100%股權(quán)的必要性及合理性，并結(jié)合康晟科技價(jià)值評(píng)估的具體過(guò)程說(shuō)明評(píng)估增值的合理性和本次交易定價(jià)的公允性，說(shuō)明是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

10月28日晚，路通視信公告稱，上市公司與寧波余姚華晟云城投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱云城基金）和華元城市運(yùn)營(yíng)管理（橫琴）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱華元股份）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買與云城基金與華元股份持有的康晟科技100%股權(quán)。

溢價(jià)收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)

據(jù)路通視信10月28日晚間公告，通過(guò)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，康晟科技截至7月31日的賬面凈資產(chǎn)為4683.89萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為7756.16萬(wàn)元，評(píng)估增值率為65.59%，交易作價(jià)為7700萬(wàn)元。其中云城基金持有康晟科技99%股權(quán)，華元股份持有康晟科技1%股權(quán)。

而路通視信的實(shí)控人林竹同時(shí)擔(dān)任華元股份的法定代表人、董事長(zhǎng)，路通視信董事朱濤擔(dān)任華元股份的副董事長(zhǎng)，路通視信董事洪成杰擔(dān)任華元股份的董事、總經(jīng)理，路通視信監(jiān)事王迪擔(dān)任華元股份的董事，華元股份系上市公司的關(guān)聯(lián)法人。

此外，天津文晟國(guó)聯(lián)資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱天津文晟）直接持有云城基金0.375%的合伙份額，天津文晟另持有云城基金普通合伙人暨實(shí)控人華晟基金管理（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱華晟基金）25%的股權(quán)，并通過(guò)華晟基金間接持有云城基金0.094%合伙份額。而林竹以及路通視信總經(jīng)理藍(lán)宇分別持有天津文晟94%和6%的合伙份額。

同時(shí)，林竹、朱濤、王迪為云城基金投資決策委員會(huì)委員，林竹為華晟基金的法定代表人、董事長(zhǎng)及總經(jīng)理，能夠?qū)υ瞥腔鹗┘又卮笥绊?，云城基金為上市公司的關(guān)聯(lián)法人。

此外，啟信寶信息顯示，天津文晟、華晟基金也是華元股份的股東。

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因此，關(guān)于此次交易，關(guān)聯(lián)董事林竹、朱濤、洪成杰回避表決，非關(guān)聯(lián)董事不足3人，將直接提交路通視信2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

康晟科技主要資產(chǎn)為1宗土地使用權(quán)和4棟房屋，目前康晟科技將持有的4棟房屋全部委托寧波余姚河姆渡創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園運(yùn)營(yíng)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱河姆渡公司）運(yùn)營(yíng)，除此以外未經(jīng)營(yíng)其他業(yè)務(wù)。

此外，2020年1月20日，康晟科技與中國(guó)銀行余姚分行簽訂抵押合同，以其持有的9582平方米的土地使用權(quán)及9185.13平方米的房屋為其自2020年1月20日至2030年1月20日期間發(fā)生的借款、貿(mào)易融資、保函、資金業(yè)務(wù)及其他授信業(yè)務(wù)提供抵押擔(dān)保，擔(dān)保的最高債權(quán)額為3500萬(wàn)元。

2020年2月5日，康晟科技與中國(guó)銀行余姚分行簽訂兩份《固定資產(chǎn)借款合同》，向中國(guó)銀行余姚分行借款共計(jì)3515萬(wàn)元，期限至2030年1月。

2020年8月24日，云城基金又與中國(guó)銀行余姚分行簽署《最高額質(zhì)押合同》，將其持有的康晟科技99%的股權(quán)質(zhì)押給中國(guó)銀行余姚分行，用于擔(dān)?？店煽萍甲?020年8月21日至2029年12月31日期間的借款、貿(mào)易融資、保函、資金業(yè)務(wù)及其他授信業(yè)務(wù)，及前述中國(guó)銀行余姚分行的3515萬(wàn)元借款，被擔(dān)保最高債權(quán)額為3700萬(wàn)元。

深交所要求說(shuō)明交易定價(jià)公允性

路通視信表示，本次收購(gòu)將基于康晟科技所在地良好的區(qū)域優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)及政策優(yōu)勢(shì)，將其作為基于物聯(lián)網(wǎng)的家庭智能集成平臺(tái)研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的實(shí)施主體，在余姚打造基于物聯(lián)網(wǎng)的家庭智能集成平臺(tái)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化基地，有利于實(shí)現(xiàn)研發(fā)成果落地，在余姚打造對(duì)外展示的新窗口，為未來(lái)業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)帶來(lái)正面影響。

本次交易的資金來(lái)源為自有資金，短期內(nèi)預(yù)計(jì)對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果不會(huì)造成重大影響，隨著業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，預(yù)計(jì)長(zhǎng)期將對(duì)上市公司損益產(chǎn)生積極影響，符合公司和全體股東的利益。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年、2021年1～7月，康晟科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入554.12萬(wàn)元、320.96萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)24.7萬(wàn)元、21.17萬(wàn)元。而云城基金2020年、2021年1～9月?tīng)I(yíng)業(yè)收入均為0元，凈利潤(rùn)為﹣572.07萬(wàn)元、﹣253.31萬(wàn)元。華元股份2020年（經(jīng)審計(jì)）、2021年1～9月（未經(jīng)審計(jì)）實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2344.25萬(wàn)元、6141.51萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)64.34萬(wàn)元、501.59萬(wàn)元。

基于上述情況，11月2日，路通視信收到了深交所的關(guān)注函。深交所要求上市公司結(jié)合未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃以及康晟科技的資產(chǎn)負(fù)債情況、房產(chǎn)位置及周邊產(chǎn)業(yè)配套等，補(bǔ)充說(shuō)明路通視信向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買康晟科技100%股權(quán)的必要性及合理性，并結(jié)合康晟科技價(jià)值評(píng)估的具體過(guò)程說(shuō)明評(píng)估增值的合理性和交易定價(jià)的公允性，說(shuō)明是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

深交所還要求補(bǔ)充說(shuō)明康晟科技與河姆渡公司委托運(yùn)營(yíng)相關(guān)合同的主要內(nèi)容，結(jié)合具體運(yùn)營(yíng)模式及收入、支出情況等說(shuō)明康晟科技銷售利潤(rùn)率較低的原因與合理性，并說(shuō)明購(gòu)買康晟科技股權(quán)后房產(chǎn)的具體使用安排、運(yùn)營(yíng)方式（如有）及其合理性。

此外，路通視信還需要結(jié)合康晟科技的經(jīng)營(yíng)情況等，補(bǔ)充說(shuō)明康晟科技借款的具體用途、目前使用進(jìn)展以及是否流向上市公司實(shí)際控制人或者關(guān)聯(lián)方，康晟科技的償債能力、具體償債安排及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)-500665943