周末重磅！北交所發(fā)布10件業(yè)務(wù)規(guī)則及細(xì)則，開市時間基本確定？5大要點一文看懂！

每經(jīng)編輯 彭水萍

北京證券交易所（下稱“北交所”）30日正式發(fā)布與北交所上市、審核相關(guān)的4件基本業(yè)務(wù)規(guī)則及6件配套細(xì)則、指引，意味著企業(yè)赴北交所發(fā)行上市的制度規(guī)則基本齊備。這些業(yè)務(wù)規(guī)則將自2021年11月15日起正式實施。

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北交所發(fā)布的4件基本業(yè)務(wù)規(guī)則包括：《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（下稱《上市規(guī)則》）、《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則（試行）》、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則（試行）》（下稱《再融資審核規(guī)則》）、《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（試行）》（下稱《重組審核規(guī)則》）。

6件配套細(xì)則指引包括：《北京證券交易所上市委員會管理細(xì)則》（下稱《上市委細(xì)則》）、《北京證券交易所證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理細(xì)則》、《北京證券交易所證券發(fā)行與承銷管理細(xì)則》（下稱《發(fā)行承銷細(xì)則》）、《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股業(yè)務(wù)細(xì)則》、《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)細(xì)則》（下稱《可轉(zhuǎn)債細(xì)則》）、《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第1號——獨立董事》。

據(jù)上海證券報，30日，中國證監(jiān)會發(fā)布了涉及北交所發(fā)行上市、再融資、持續(xù)監(jiān)管的三件規(guī)章，以及與之相關(guān)的十一件規(guī)范性文件。這批業(yè)務(wù)規(guī)則也將自2021年11月15日起施行。業(yè)內(nèi)普遍預(yù)期，北交所的開市時間或確定為11月15日。

據(jù)悉，下一步，北交所將扎實推進(jìn)發(fā)行審核、市場組織、技術(shù)準(zhǔn)備等方面工作，全力落實好高質(zhì)量建設(shè)北交所各項任務(wù)。

北交所修改完善4項基本業(yè)務(wù)規(guī)則

此前，北交所已就各項基本業(yè)務(wù)規(guī)則向社會公開征求意見。記者獲悉，征求意見期間，北交所通過郵件、信函、熱線電話、座談會等多種渠道接收和聽取社會各界、市場各方的意見建議，并進(jìn)行了認(rèn)真研究，充分吸收了其中的合理意見，對相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則作出了修改完善。

公開發(fā)行并上市方面，北交所總體平移了精選層關(guān)于盈利能力、成長性、市場認(rèn)可度、研發(fā)能力等晉層標(biāo)準(zhǔn)作為上市條件，保持包容性和精準(zhǔn)性。同時，落實注冊制試點要求，明確了交易所審核與證監(jiān)會注冊的銜接分工，組建上市委員會，充分發(fā)揮專業(yè)把關(guān)作用。發(fā)行承銷制度保留詢價、直接定價等多樣化發(fā)行定價方式；對余股配售進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整，由“按時間優(yōu)先”調(diào)整為“按申購數(shù)量優(yōu)先，數(shù)量相同的時間優(yōu)先”，緩解投資者集中申購壓力；強化報價行為監(jiān)管，維護(hù)發(fā)行市場秩序。

上市公司融資并購方面，《再融資審核規(guī)則》、《重組審核規(guī)則》及相關(guān)細(xì)則明確了北交所再融資和重大資產(chǎn)重組的審核程序，與自律監(jiān)管的具體要求，構(gòu)建了普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債并行的多元化融資工具體系。在發(fā)行機制上，明確上市公司證券發(fā)行需由證券公司保薦承銷，明確了主承銷商在發(fā)行定價、發(fā)售過程中的責(zé)任，同時引入了競價發(fā)行機制。北交所將設(shè)立并購重組委員會，提高重組審核的專業(yè)性和透明度。

上市公司持續(xù)監(jiān)管方面，制度要求與現(xiàn)行上市公司主要監(jiān)管安排接軌，北交所不再實行主辦券商制度，由保薦機構(gòu)履行規(guī)定期限的持續(xù)督導(dǎo)職能；同時充分考慮創(chuàng)新型中小企業(yè)的經(jīng)營特點和發(fā)展規(guī)律，強化公司自治和市場約束。

北交所不再實施主辦券商持續(xù)督導(dǎo)制度

《上市規(guī)則》由發(fā)行上市、持續(xù)監(jiān)管、退市機制、自律監(jiān)管和違規(guī)處理等四部分組成，作為全面規(guī)范上市公司及相關(guān)主體行為的基本業(yè)務(wù)規(guī)則，構(gòu)建了北交所上市公司的總體監(jiān)管架構(gòu)和全鏈條監(jiān)管安排。

相比征求意見稿，《上市規(guī)則》主要作出了四方面調(diào)整：

一是明確上市負(fù)面清單中未按期披露定期報告的影響期要求，即申報前36個月內(nèi)未按規(guī)定披露年度報告、中期報告的，不得在北交所發(fā)行上市。

二是進(jìn)一步壓實保薦機構(gòu)責(zé)任，適當(dāng)延長保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)期，發(fā)行上市和再融資的持續(xù)督導(dǎo)期延長至3年和2年。

三是保持制度延續(xù)性，明確新三板掛牌期間依法實施的股權(quán)激勵可在北交所上市后繼續(xù)實施，限售、行權(quán)等安排保持不變。

四是為防止公司通過披露不可信的財務(wù)報告規(guī)避財務(wù)類強制退市，在保持財務(wù)類退市指標(biāo)總體不交叉適用的前提下，對審計報告類型適當(dāng)從嚴(yán)要求。

按照《上市規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則，北交所不再實施主辦券商持續(xù)督導(dǎo)制度。在上市公司信息披露和日常業(yè)務(wù)辦理方面，北交所將借鑒滬深交易所的成熟經(jīng)驗，對信息披露管理機制進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整，強化上市公司的信息披露主體責(zé)任。

按照工作安排，北交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的發(fā)布不影響精選層受理、審查、發(fā)行及掛牌等工作。北交所開市前，全國股轉(zhuǎn)公司將繼續(xù)按照現(xiàn)行精選層掛牌審查相關(guān)規(guī)則開展各項工作，項目審查不停擺，發(fā)行節(jié)奏不中斷。北交所開市后，全國股轉(zhuǎn)公司精選層在審項目，將平移至北交所，繼續(xù)履行審核、注冊等后續(xù)程序。

北交所將在上市委中設(shè)立重組委，并增設(shè)特別程序

根據(jù)北交所總體平移精選層各項基礎(chǔ)制度的原則，《上市委細(xì)則》在整體平移全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌委各項安排的基礎(chǔ)上，主要作出了以下調(diào)整：

專章規(guī)定重組委工作。北交所在上市委中設(shè)立重組委，負(fù)責(zé)審議上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)和重組上市有關(guān)事項，重組委委員不超過30名，可以由上市委委員兼任。重組委的組成、職責(zé)與權(quán)利、工作程序、工作紀(jì)律與監(jiān)督管理等機制與上市委保持一致。

增設(shè)特別程序，審議上市公司股票強制退市及退市后重新上市。特別程序明確，北交所應(yīng)于審議會議召開2個交易日前安排會議，會議安排及會議結(jié)果均不公告。上市公司收到北交所發(fā)出的擬終止其股票上市的事先告知書后，提出聽證的，北交所在收到聽證申請的20個交易日內(nèi)召開聽證會。

刪除簡易程序。北交所上市委不再審議新三板層級調(diào)整、掛牌同時進(jìn)入創(chuàng)新層及股票被強制終止掛牌等事項，刪除簡易程序有關(guān)內(nèi)容。

據(jù)悉，北交所開市后，上市委將在注冊制下圍繞發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求對發(fā)行上市申請等事項進(jìn)行審議，通過集體合議形成審議意見。上市委由來自北交所和北交所外的專業(yè)人士共同組成，遵循廣泛性與專業(yè)性并重、權(quán)威性與實踐性兼顧的原則，從法律、會計、行業(yè)和監(jiān)管等多角度對審核過程、審核意見進(jìn)行專家把關(guān)和監(jiān)督，避免審核權(quán)集中于審核機構(gòu)，控制審核風(fēng)險。

擴大承銷制度適用范圍，調(diào)整余股配售規(guī)則

發(fā)行承銷制度是本次設(shè)立北交所并試點注冊制基礎(chǔ)制度的重要組成部分。北交所發(fā)布的《發(fā)行承銷細(xì)則》明確了證券發(fā)行承銷的主體制度安排。

一是設(shè)置了多元化的定價機制。

公開發(fā)行股票允許發(fā)行人與主承銷商根據(jù)發(fā)行人基本情況和市場環(huán)境等，自主選擇直接定價、競價或詢價等方式確定發(fā)行價格，提高發(fā)行效率，實現(xiàn)市場化定價。

二是公開發(fā)行并上市初期采用全額資金申購，適時根據(jù)需要推出保證金申購和其他申購方式。

北交所設(shè)立初期，公開發(fā)行并上市網(wǎng)上申購仍采用全額資金繳付機制，后期根據(jù)制度運行情況和市場需求擇機選用保證金申購、市值申購或其他申購方式，促進(jìn)公開發(fā)行順利實施，維護(hù)市場平穩(wěn)運行。

三是網(wǎng)上申購按比例配售，不足100股的余股按照申購數(shù)量優(yōu)先、數(shù)量相同的時間優(yōu)先原則依次配售100股。

網(wǎng)上投資者有效申購總量大于網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量時，根據(jù)網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量和有效申購總量的比例計算各投資者獲得配售股票的數(shù)量。其中不足100股的部分，匯總后按申購數(shù)量優(yōu)先、數(shù)量相同的時間優(yōu)先原則向每個投資者依次配售100股，直至無剩余股票。

四是豐富戰(zhàn)略配售范圍。

公開發(fā)行并上市允許發(fā)行人引入戰(zhàn)略投資者，發(fā)揮價值引導(dǎo)效應(yīng)，提高發(fā)行效率。允許高管和核心員工通過資產(chǎn)管理計劃、員工持股計劃等參與戰(zhàn)略配售。

五是允許設(shè)置超額配售選擇權(quán)，維護(hù)價格穩(wěn)定。

股票公開發(fā)行堅持市場化定價，允許主承銷商與發(fā)行人自主協(xié)商確定采用超額配售選擇權(quán)穩(wěn)定后市價格。采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量不得超過公開發(fā)行股票數(shù)量的15%。

據(jù)介紹，與精選層發(fā)行承銷制度相比，北交所的制度安排主要有兩方面變化：

一方面，擴大了適用范圍。北交所設(shè)立后，融資工具不斷豐富，上市公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)債等均納入發(fā)行承銷規(guī)則適用范圍，同時配套增加了上市公司再融資的要求。另一方面，調(diào)整了余股配售規(guī)則，將余股配售規(guī)則由“按時間優(yōu)先”調(diào)整為“按申購數(shù)量優(yōu)先，數(shù)量相同的時間優(yōu)先”，緩解投資者集中申購壓力。

北交所將推出定向可轉(zhuǎn)債品種

可轉(zhuǎn)債兼具股性和債性，是傳統(tǒng)股債融資工具、支付工具的重要補充。北交所將推出與中小企業(yè)特點相適應(yīng)的定向可轉(zhuǎn)債品種，以豐富上市公司融資渠道、平衡投融資雙方對企業(yè)估值的認(rèn)知差異。

《可轉(zhuǎn)債細(xì)則》主要明確了定向可轉(zhuǎn)債發(fā)行與掛牌、轉(zhuǎn)讓、存續(xù)期業(yè)務(wù)相關(guān)監(jiān)管要求，主要內(nèi)容包括：

在定向可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方面，明確北交所定向可轉(zhuǎn)債的發(fā)行需具有證券承銷和保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷與保薦，轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當(dāng)不低于認(rèn)購邀請書發(fā)出前20個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日的均價。

在轉(zhuǎn)讓方面，要求參與可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓的投資者應(yīng)當(dāng)符合北交所關(guān)于股票投資者適當(dāng)性要求，明確了定向可轉(zhuǎn)債采用全價轉(zhuǎn)讓方式并實行當(dāng)日回轉(zhuǎn)，投資者可采用成交確認(rèn)委托等方式委托北交所會員買賣可轉(zhuǎn)債。

在存續(xù)期業(yè)務(wù)辦理方面，明確可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，所轉(zhuǎn)股票自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)股來源包括增發(fā)股份和回購股份，同時明確了贖回與回售的實施程序及信息披露要求。

來源：每日經(jīng)濟新聞綜合北交所、上海證券報、公開信息等

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