禾望電氣與第五大股東前妻激辯是否超額減持 她說法庭上見

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 梁梟    

一場關(guān)于是否超額減持上市公司股份的爭論正在A股上演，爭論的雙方是禾望電氣（603063，SH）以及公司第五大股東夏泉波的前妻丁文菁。上市公司表示，丁文菁在今年8月超額減持了公司174.17萬股股份，違反了相應(yīng)承諾。對于上市公司所言，丁文菁不予認(rèn)可，其甚至通過律師稱已提起訴訟，要以法院審理查明事實(shí)為準(zhǔn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，丁文菁減持174.17萬股禾望電氣股票的收益可能達(dá)數(shù)千萬元。如果丁文菁減持確系違反承諾，所得收益或?qū)w禾望電氣所有。

股東不承認(rèn)減持超額

這場爭論在9月中旬便已初露苗頭。禾望電氣9月18日公告宣稱，公司股東丁文菁自8月1日至8月31日期間累計(jì)減持公司股份268.67萬股，超過了丁文菁在2021年7月28日至2022年7月27日期間可減持的股份數(shù)額，合計(jì)超出174.17萬股。

丁文菁為禾望電氣原實(shí)際控制人之一夏泉波（現(xiàn)為公司第五大股東）的前妻。2019年8月，夏泉波與丁文菁簽訂《離婚協(xié)議書》，約定夏泉波將其持有的禾望電氣630萬股股份轉(zhuǎn)至丁文菁名下。禾望電氣當(dāng)時(shí)披露，丁文菁承諾將繼續(xù)履行夏泉波作出的股份鎖定、減持等承諾，包括“鎖定期滿兩年內(nèi)，每年將向公司申報(bào)所直接或間接持有的發(fā)行人股份及其變動(dòng)情況，每年減持?jǐn)?shù)量不超過其所持的發(fā)行人首次公開發(fā)行A股股票并上市前公司股份數(shù)量的15%”。

2020年7月28日，夏泉波IPO前取得的禾望電氣股票全部上市流通。今年5月17日，夏泉波將所持禾望電氣股票630萬股通過非交易過戶的形式轉(zhuǎn)至丁文菁名下。

在禾望電氣看來，丁文菁在2020年7月28日至2021年7月27日、2021年7月28日至2022年7月27日期間的可減持股份額度均為94.5萬股，其減持已經(jīng)違反承諾。對此，丁文菁表示：“減持系嚴(yán)格按照《證券法》和《公司法》的要求合規(guī)減持。”

10月25日晚間，禾望電氣在回復(fù)上交所《監(jiān)管工作函》時(shí)透露，丁文菁的代理律師向上市公司回應(yīng)稱：“有關(guān)是否存在貴司所稱違反承諾減持的情況，現(xiàn)通過附件提交有關(guān)已提起民事訴訟相關(guān)訴狀及遞交法院受理的圖片，并最終以法院審理查明事實(shí)為準(zhǔn)。”以此觀之，丁文菁對減持違反承諾的說法依然不認(rèn)可。

禾望電氣方面則稱，經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)公司2019年8月披露的丁文菁作出的股份鎖定、減持承諾內(nèi)容不完整，需要補(bǔ)充。補(bǔ)充的內(nèi)容主要明確丁文菁知曉股份鎖定、減持?jǐn)?shù)量限制以及違反承諾的處罰方式等情況。

同時(shí)，禾望電氣搬出了丁文菁前夫夏泉波的說法。夏泉波稱，其在與丁文菁簽署的《離婚協(xié)議書》里明確闡述了“女方同意待交割取得禾望電氣630萬股股票后，同意繼續(xù)遵守男方之前作為禾望電氣大股東一致行動(dòng)人、董事、高管而做出的股票限售承諾”。

另外，禾望電氣首發(fā)上市保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券也發(fā)表核查意見稱，丁文菁在今年8月減持的股份數(shù)已超過其承諾可減持?jǐn)?shù)量。該等減持違反丁文菁出具的相關(guān)承諾。

博弈背后有巨額收益？

這場博弈背后，還是潛在的數(shù)千萬元巨額收益。

今年8月，禾望電氣股票最低價(jià)為20.90元/股，最高價(jià)為29.62元/股，加權(quán)均價(jià)為24.477元/股。以加權(quán)均價(jià)估算，丁文菁8月份合計(jì)套現(xiàn)6576萬元；上市公司所稱的超額減持那部分股票套現(xiàn)約4263萬元。

按照禾望電氣所稱，丁文菁曾簽署《承諾函》，其中提到：“如因未履行前述承諾事項(xiàng)而獲得收益的，所得收益歸禾望電氣所有，并將在獲得收益的10日內(nèi)將前述收益支付給禾望電氣指定賬戶；如因未履行前述承諾事項(xiàng)給禾望電氣或者其他投資者造成損失的，將向禾望電氣或者其他投資者賠償損失。”

按照《承諾函》內(nèi)容，那么丁文菁8月份套現(xiàn)的大部分收益可能都落入禾望電氣袋中。對于丁文菁以及禾望電氣而言，爭論的輸贏意義不小。

此外，從一些過往案例來看，上市公司股東超額減持股份，還有可能受到監(jiān)管層的處罰。

在禾望電氣股吧里，投資者也是議論紛紛。一些投資者認(rèn)為丁文菁提起訴訟是在拖延時(shí)間，轉(zhuǎn)移資金；也有人認(rèn)為，丁文菁態(tài)度強(qiáng)硬必然有因，背后存在隱情。

值得一提的是，在丁文菁之前，夏泉波還曾向曹媛媛分割了所持禾望電氣巨額股權(quán)。

據(jù)禾望電氣招股書披露，夏泉波與曹媛媛于2015年10月簽署離婚協(xié)議并同意分割財(cái)產(chǎn)。2017年4月，夏泉波將所持禾望電氣股份684.9萬股過戶至曹媛媛名下。彼時(shí)，曹媛媛承諾，同意在持有上述股份期間，將表決權(quán)、提名權(quán)和提案權(quán)委托給夏泉波行使，就股權(quán)減持遵守夏泉波作出的股份鎖定承諾、減持意向承諾等。

禾望電氣2021年一季報(bào)顯示，曹媛媛新進(jìn)成為公司第九大流通股東，持股數(shù)量為591.84萬股。以公司3月31日的收盤價(jià)（14.62元/股）估算，這部分股票當(dāng)時(shí)的市值逾8600萬元。

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