每經(jīng)熱評(píng)丨詐騙主犯被判無期 天山生物重組案有三個(gè)教訓(xùn)

每經(jīng)評(píng)論員 杜恒峰

日前，ST天山（原名天山生物）被大象廣告合同詐騙案一審判決結(jié)果公布。大象廣告被判處罰金1000萬元；大象廣告原法定代表人、董事長(zhǎng)陳德宏被判處無期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身，并沒收個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)；大象廣告原董秘陳萬科被判處有期徒刑15年，判處罰金300萬元；追繳陳德宏、大象廣告35名股東名下ST天山股票3727.9萬股、7834.55萬股，并返還給ST天山。

大象廣告與天山生物的交集始于2017年。當(dāng)時(shí)的ST天山已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，面臨暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)，其間公司也通過多筆并購，試圖扭轉(zhuǎn)畜牧主業(yè)萎靡的局面。但主業(yè)上的努力顯然不如一位“白衣騎士”的救助來得直接，大象廣告及陳德宏在“恰當(dāng)”的時(shí)候就充當(dāng)了這個(gè)角色，當(dāng)時(shí)的公告顯示，大象廣告2016年的營業(yè)收入為5.99億元，同比增長(zhǎng)48.69%，歸母凈利潤(rùn)為1.10億元，同比增長(zhǎng)49.54%，且已連續(xù)第三年保持業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。而ST天山2016年?duì)I收只有3.75億元，歸母凈利潤(rùn)巨虧約1.40億元。

但這筆看似皆大歡喜的收購，達(dá)成后僅3個(gè)月后就爆雷（陳德宏所持ST天山股權(quán)被凍結(jié)），且其負(fù)面影響持續(xù)至今。在連續(xù)三年扣非凈利潤(rùn)虧損被ST后，根據(jù)深交所最新上市規(guī)則，若2021年主營繼續(xù)虧損且收入低于1億元，ST天山將變成*ST天山，而在2021年上半年，其營業(yè)收入只有不到4100萬元，扣非后歸母凈利潤(rùn)虧損4295萬元，“披星”風(fēng)險(xiǎn)凸顯。若2022年?duì)I收仍不到1億元且凈利潤(rùn)為負(fù)，ST天山將直接退市。值得注意的是，凈利潤(rùn)轉(zhuǎn)正必須依賴主營的改善，因?yàn)樯罱凰?guī)則下的“凈利潤(rùn)”選的是扣非前后孰低者，留給ST天山的時(shí)間其實(shí)不多了。

回顧這場(chǎng)“多輸”的并購案，筆者認(rèn)為，有三個(gè)教訓(xùn)值得深思。

一是，站在上市公司層面，規(guī)避退市風(fēng)險(xiǎn)確實(shí)是一件緊迫的事情，但在主營仍有轉(zhuǎn)圜空間的情況下，應(yīng)謹(jǐn)慎選擇“應(yīng)急式重組”，操之過急可能埋下重大隱患，比如天山生物所在畜牧行業(yè)本就有周期性，2017年公司實(shí)際上可以實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)為正，若重組多一點(diǎn)時(shí)間做調(diào)查，完成時(shí)間晚3個(gè)月，也可能避免踩雷。

二是，站在投資者層面，對(duì)任何“烏雞變鳳凰”的重組，在鼓掌的同時(shí)也不能放松警惕，更高的收益必然是與更高的風(fēng)險(xiǎn)相伴生的。ST天山這項(xiàng)并購在當(dāng)時(shí)本就有諸多值得警惕的現(xiàn)象，比如“蛇吞象”的規(guī)模差距，其中的利益交換復(fù)雜，風(fēng)險(xiǎn)因素眾多；同時(shí)這也是一項(xiàng)跨界并購，而類似大尺度的跨界并購成功比例很小。

三是，大象廣告是一家在新三板掛牌的企業(yè)，無論是新三板掛牌還是并購重組環(huán)節(jié)，中介機(jī)構(gòu)均未能發(fā)現(xiàn)大象廣告背后存在嚴(yán)重問題，這固然與陳德宏等人隱瞞信息有關(guān)，但也暴露了中介機(jī)構(gòu)專業(yè)能力不高的短板。所以，從監(jiān)管角度來看，壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任是一項(xiàng)長(zhǎng)期工作，讓中介機(jī)構(gòu)為每一個(gè)執(zhí)業(yè)后果負(fù)責(zé)，才能達(dá)到震懾效果。