曾經(jīng)3.8億出售的資產(chǎn)現(xiàn)又?jǐn)M5.2億買回 潤(rùn)和軟件收關(guān)注函

每經(jīng)記者 孫嘉夏    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 程雅    每經(jīng)編輯 文多    

9月1日，潤(rùn)和軟件（300339，SZ）收到深交所關(guān)注函。此前，潤(rùn)和軟件公告，擬以現(xiàn)金方式向其控股股東江蘇潤(rùn)和科技投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱潤(rùn)和投資）及其子公司南京潤(rùn)宏置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱潤(rùn)宏置業(yè)）購(gòu)買其持有的江蘇潤(rùn)和南京軟件外包園置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱外包園置業(yè)）、江蘇潤(rùn)聯(lián)信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱潤(rùn)聯(lián)信息）、南京泉?jiǎng)?chuàng)信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱泉?jiǎng)?chuàng)信息）100%股權(quán)。

其中，泉?jiǎng)?chuàng)信息的主要資產(chǎn)為持有的南京市雨花臺(tái)區(qū)軟件大道168號(hào)1幢401室、501室房產(chǎn)，而該房產(chǎn)正是潤(rùn)和軟件2015年出售給泉?jiǎng)?chuàng)信息的。不僅如此，外包園置業(yè)也曾為潤(rùn)和軟件的全資孫公司，2015年被潤(rùn)和軟件出售給潤(rùn)宏置業(yè)。潤(rùn)聯(lián)信息則曾為潤(rùn)和軟件的全資子公司，2016年12月潤(rùn)和軟件將其出售給潤(rùn)和投資。

因此，對(duì)于本次潤(rùn)和軟件擬購(gòu)買上述三家公司股權(quán)一事，也引來了深交所的火速關(guān)注。

擬“回購(gòu)”資產(chǎn)

潤(rùn)和軟件8月31日晚公告，2014年12月26日，潤(rùn)和軟件全資子公司江蘇潤(rùn)和南京軟件外包園投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱外包園公司）與泉?jiǎng)?chuàng)信息簽署了《南京市存量房買賣合同》，將南京市雨花臺(tái)區(qū)軟件大道168號(hào)1幢401室、501室，建筑面積合計(jì)3767平方米，轉(zhuǎn)讓給泉?jiǎng)?chuàng)信息，轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)4888萬元。

2015年10月8日潤(rùn)和軟件召開第四屆董事會(huì)，外包園公司以其持有的在建工程（園區(qū)3幢科研樓及占用的無形資產(chǎn)—土地使用權(quán)）出資設(shè)立外包園置業(yè)，出資金額為1.6億元，并持有外包園置業(yè)100%股權(quán)。

兩個(gè)月后，2015年12月9日，外包園公司與潤(rùn)宏置業(yè)簽署了關(guān)于外包園置業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，外包園公司將其持有的外包園置業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給潤(rùn)宏置業(yè)，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)2億元，潤(rùn)宏置業(yè)持有外包園置業(yè)100%股權(quán)。

2016年10月，外包園公司存續(xù)分立后新設(shè)公司潤(rùn)聯(lián)信息，將南京市雨花臺(tái)區(qū)軟件大道168號(hào)4幢三層、四層、五層，共計(jì)8372平米的房產(chǎn)（含土地使用權(quán)）分立至潤(rùn)聯(lián)信息，潤(rùn)和軟件仍持有潤(rùn)聯(lián)信息100%股權(quán)。

2016年12月2日，潤(rùn)和軟件與潤(rùn)和投資簽署了關(guān)于潤(rùn)聯(lián)信息的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的潤(rùn)聯(lián)信息100%股權(quán)以1.3億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給潤(rùn)和投資。

潤(rùn)和軟件前述三次分割轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合計(jì)轉(zhuǎn)讓金額為3.8億元。潤(rùn)和軟件表示，經(jīng)過六年時(shí)間的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，整個(gè)潤(rùn)和創(chuàng)智中心園區(qū)經(jīng)營(yíng)良好，出租使用率常年保持在95%以上，租金水平已經(jīng)從2015年的均價(jià)2.4元/平/天上漲到目前均價(jià)3元/平/天以上，增幅達(dá)到25%以上。為了強(qiáng)化園區(qū)的一體化管理，提升園區(qū)整體價(jià)值，潤(rùn)和軟件計(jì)劃向潤(rùn)和投資以及潤(rùn)宏置業(yè)購(gòu)買泉?jiǎng)?chuàng)信息、外包園置業(yè)、潤(rùn)聯(lián)信息三家標(biāo)的資產(chǎn)的100%股權(quán)。

潤(rùn)和投資、周紅衛(wèi)股票質(zhì)押率合計(jì)高達(dá)87.59%

公開信息顯示，本次交易的對(duì)象潤(rùn)和投資為潤(rùn)和軟件的控股股東，周紅衛(wèi)為潤(rùn)和軟件的實(shí)控人，而潤(rùn)和投資、周紅衛(wèi)股票質(zhì)押率合計(jì)高達(dá)87.59%。

本次交易的合計(jì)金額約為5.2億元，而三筆交易的主要資產(chǎn)為房產(chǎn)。因此，深交所要求潤(rùn)和軟件逐項(xiàng)說明上市公司前期將兩套房產(chǎn)及兩家子公司出售給控股股東的背景及原因以及本次重新購(gòu)回的原因，本次收購(gòu)作價(jià)較出售時(shí)大幅增長(zhǎng)的原因，交易作價(jià)是否公允、合理。

此外，深交所要求上市公司向其報(bào)備前述標(biāo)的出售時(shí)的銀行流水明細(xì)，并補(bǔ)充列示公司收到轉(zhuǎn)讓款的時(shí)間、金額、是否逾期、逾期金額，是否構(gòu)成或形成資金占用。以及前述交易對(duì)上市公司以前年度凈利潤(rùn)影響情況，說明是否存在利用關(guān)聯(lián)交易粉飾業(yè)績(jī)的情形。

而據(jù)潤(rùn)和軟件2021年半年報(bào)，上市公司期末貨幣資金余額為4億元。因此深交所也要求潤(rùn)和軟件詳細(xì)說明本次收購(gòu)的資金來源，涉及貸款的，要求列示貸款方名稱、金額、年限、利息情況，并充分論述本次收購(gòu)對(duì)公司現(xiàn)金流量、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況的影響。

據(jù)潤(rùn)和軟件8月31日晚公告，三家標(biāo)的公司業(yè)務(wù)收入主要為房租物業(yè)收入，隨著園區(qū)整體化發(fā)展及相關(guān)配套設(shè)施的完善，房租物業(yè)收入逐年提升。本次交易泉?jiǎng)?chuàng)信息、外包園置業(yè)、潤(rùn)聯(lián)信息均采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，評(píng)估增值率分別為49.92%、70.83%、94.71%。

因此，深交所也要求潤(rùn)和軟件結(jié)合相關(guān)公司實(shí)際業(yè)務(wù)開展情況、收入構(gòu)成、主要資產(chǎn)情況等，說明前述標(biāo)的實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)是否為房地產(chǎn)管理。前述公司業(yè)務(wù)開展、所持房產(chǎn)歷史交易價(jià)格、周邊可比房產(chǎn)交易作價(jià)、評(píng)估過程、主要參數(shù)及選取依據(jù)，量化說明本次交易評(píng)估增值的合理性，請(qǐng)?jiān)u估師發(fā)表明確意見。

同時(shí)，深交所也要求潤(rùn)和軟件補(bǔ)充披露控股股東潤(rùn)和投資、實(shí)際控制人周紅衛(wèi)的股票質(zhì)押及對(duì)外債務(wù)情況，并結(jié)合本次收購(gòu)三家公司的原因，進(jìn)一步說明本次交易是否存在向控股股東、實(shí)際控制人輸送利益的情形，是否通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)