陶虹遐、黃紅云解除一致行動關(guān)系？ 金科股份回復(fù)深交所關(guān)注函

每經(jīng)記者 陳利    每經(jīng)編輯 魏文藝    

日前，金科股份（000656，SZ；昨日收盤價4.39元）發(fā)布公告，回復(fù)7月13日收到的深交所就金科股份股東陶虹遐擬與實控人黃紅云解除一致行動關(guān)系一事下發(fā)的關(guān)注函。

針對公司實控人黃紅云與陶虹遐解除一致關(guān)系等問題，金科股份在回復(fù)函中稱，在沒有其他證據(jù)文件的情況下，根據(jù)《限期發(fā)布函》及其回函、《一致行動協(xié)議》《補充協(xié)議》及《告知函》等相關(guān)內(nèi)容，公司認為陶虹遐與黃紅云均沒有解除一致行動關(guān)系的明確的意思表示。

值得一提的是，金科股份曾在7月25日發(fā)布公告表示，公司已就《關(guān)注函》涉及的部分問題與中介機構(gòu)進行充分溝通，仍需在中介機構(gòu)完成內(nèi)部審核程序后出具核查意見方能予以披露，并已向深圳證券交易所申請延期回復(fù)關(guān)注函。

未解除《一致行動協(xié)議》

7月4日，陶虹遐向金科股份董事會秘書張強發(fā)送的《關(guān)于限期發(fā)布解除< 一致行動協(xié)議>的函》（以下簡稱《限期發(fā)布函》）稱：鑒于金科地產(chǎn)集團股份有限公司于2021年6月28日正式發(fā)文解除相關(guān)人員職務(wù)，“該行為系黃紅云單方面違背承諾，單方違約解除與本人關(guān)于金科股份的《一致行動協(xié)議》”。

此后，金科實控人黃紅云在7月8日向公司回函中也表示，“我與陶虹遐女士辦理離婚手續(xù)、解除婚姻關(guān)系后，于2017年3月簽署了《一致行動協(xié)議》，雙方根據(jù)《一致行動協(xié)議》約定保持一致行動關(guān)系”，“我本人并沒有與陶虹遐女士解除一致行動關(guān)系的主觀意愿，但我充分尊重陶虹遐女士的意見”。

在回復(fù)函中，金科股份表示，為進一步明確各股東方意見，公司在收到關(guān)注函后，于2021年7月13日再次就是否解除一致行動關(guān)系向黃紅云先生、重慶市金科投資控股（集團）有限責(zé)任公司、陶虹遐女士及重慶虹淘文化傳媒有限公司發(fā)函問詢，“雙方均未就解除《一致行動協(xié)議》做出明確意思表示，故未產(chǎn)生解除《一致行動協(xié)議》的法律后果”。

與此同時，回復(fù)函中也表示，根據(jù)公司在今年6月18日分別收到黃紅云、陶虹遐、金科控股以及虹淘公司出具的《告知函》，黃紅云與陶虹遐分別表態(tài)將繼續(xù)執(zhí)行雙方于2017年3月簽訂的《一致行動協(xié)議》，保持一致行動關(guān)系，虹淘公司與金科控股、黃紅云、陶虹遐、黃斯詩等互為一致行動人。“前述各方函告內(nèi)容變更了《補充協(xié)議》中的一致行動期限，仍未明確約定各方保持一致行動關(guān)系的有效期”。

北京市中倫（重慶）律師事務(wù)所律師核查認為，《限期發(fā)布函》內(nèi)容有效，但因其意思表示不明確，未產(chǎn)生相應(yīng)的法律后果。在沒有其他證據(jù)文件的情況下，陶虹遐與黃紅云均沒有解除一致行動關(guān)系的明確的意思表示。若黃紅云或陶虹遐任何一方擬解除《一致行動協(xié)議》，需明確通知對方，通知到達時生效。

黃紅云獲廣東弘敏支持

7月9日，金科股份發(fā)布公告顯示，公司于2021年7月8日收到主要股東的書面文件，為保障和鞏固黃紅云對金科股份的實際控制地位，當(dāng)黃紅云對金科股份實際可支配表決權(quán)的股份比例小于等于20.5425%的情況下，該主要股東將其持有公司6%股份比例的表決權(quán)委托給黃紅云行使，有效期為5年。

關(guān)注函要求說明主要股東的名稱，與公司、實際控制人、董監(jiān)高是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)書面文件是否具有法律效力、是否構(gòu)成承諾，主要股東剩余股份的持股比例，相關(guān)表決權(quán)委托事項是否觸發(fā)股東要約收購義務(wù)。

金科股份在回復(fù)函中表示，該主要股東書面文件系公司股東廣東弘敏企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱廣東弘敏）。在廣東弘敏與實際控制人黃紅云簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》生效之后，黃紅云將會和廣東弘敏構(gòu)成一致行動關(guān)系。

不過，由于黃紅云與陶虹遐均沒有解除一致行動關(guān)系的明確的意思表示，因此，黃紅云及其一致行動人陶虹遐、虹淘公司、黃斯詩、金科控股共同持有金科總股份的29.99%，尚未達到《表決權(quán)委托協(xié)議》中表決權(quán)委托的生效條件，未觸發(fā)股東要約收購義務(wù)。