思林杰科創(chuàng)板IPO：對賭協(xié)議未完全終止 存在重大客戶是供應(yīng)商情形

每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 魏官紅    

在今年6月底向上交所科創(chuàng)板遞交了招股說明書（申報稿）的廣州思林杰科技股份有限公司（以下簡稱思林杰），其IPO狀態(tài)在7月27日更新為“已問詢”，根據(jù)招股書，思林杰擬發(fā)行不超過1667萬股，擬募資5.57億元。

值得關(guān)注的是，蘋果公司“哺育了”產(chǎn)業(yè)鏈上的眾多企業(yè)，思林杰也是“果鏈”上的一家企業(yè)，其主要產(chǎn)品為嵌入式智能儀器模塊，主要系根據(jù)蘋果公司的檢測需求設(shè)計及研發(fā)的，直接客戶是蘋果公司產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)的檢測設(shè)備企業(yè)。報告期內(nèi)（2018年~2020年，下同），公司對果鏈企業(yè)的營收占比在85%及以上，這也是思林杰在招股書中提示的第一風(fēng)險。

此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，報告期內(nèi)，思林杰存在重大客戶也是供應(yīng)商的情況，2018年~2020年，思林杰分別對珠海市運泰利自動化設(shè)備有限公司（以下簡稱運泰利）實現(xiàn)銷售5227.54萬元、2965.21萬元以及8116.13萬元，運泰利也因此成為思林杰2019年第二大客戶，其余兩年的第一大客戶。

與此同時，思林杰在2019年對運泰利采購了127.57萬元，采購占比達到5.16%，存在公司大客戶同為供應(yīng)商的情況。

盈利與風(fēng)險皆“果鏈”

成立于2005年、初始注冊資本10萬元的思林杰，僅用15年時間就走到了上市的“門口”，這或與其選擇的賽道有關(guān)——這是一家蘋果產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)。

根據(jù)招股書，思林杰專注于工業(yè)自動化檢測領(lǐng)域，主要從事嵌入式智能儀器模塊等工業(yè)自動化檢測產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

據(jù)介紹，在工業(yè)自動化檢測領(lǐng)域，傳統(tǒng)儀器儀表廠商提供的是面向通用化應(yīng)用需求的標準解決方案，即大量使用標準儀器分別對應(yīng)檢測不同的指標參數(shù)。思林杰稱，基于市場痛點和應(yīng)用需求，公司提出了以嵌入式智能儀器模塊替代傳統(tǒng)方案，該方案可根據(jù)客戶定制化的檢測需求，通過使用控制器模塊搭配不同的功能模塊，以滿足客戶的多種檢測需求。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，報告期內(nèi)，思林杰的營業(yè)收入出現(xiàn)輕微波動。根據(jù)招股書，其2018年~2020年的營業(yè)收入分別是1.214億元、1.186億元以及1.887億元。其中，嵌入式智能儀器模塊的收入分別是1.087億元、9834.44萬元以及1.68億元，在2019年有所下滑。

圖片來源：招股書截圖

值得注意的是，由于進入蘋果產(chǎn)業(yè)鏈，思林杰保持著較高的毛利率。2018年~2020年，思林杰綜合毛利率分別為77.00%、76.31%及77.78%，凈利潤分別是4510.53萬元、2958.85萬元、6283.43萬元。

對此，思林杰表示，一方面，嵌入式智能儀器模塊產(chǎn)品以軟件系統(tǒng)為核心，僅輔以少量必需的硬件設(shè)備，原材料成本較低；另一方面，相較于其他消費電子終端品牌，蘋果公司對其供應(yīng)商品質(zhì)要求較高的同時也會給以較高的利潤空間。

思林杰的發(fā)展得益于蘋果產(chǎn)業(yè)鏈，其風(fēng)險也來源于此——公司過于依賴蘋果產(chǎn)業(yè)鏈。根據(jù)披露，思林杰報告期內(nèi)對蘋果公司及其產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)銷售收入占比分別是94.72%、85.03%以及90.85%。

因此，在特別風(fēng)險提示中，思林杰首先提示的就是對蘋果公司產(chǎn)業(yè)鏈存在依賴的風(fēng)險。公司表示，蘋果產(chǎn)業(yè)鏈部分產(chǎn)能可能會從我國搬遷至美國或世界其他地區(qū)，屆時若公司無法在境外完成布局并順利對接相關(guān)業(yè)務(wù)，將會對公司經(jīng)營造成不利影響。

大客戶進入前五供應(yīng)商名單

思林杰在招股書中表示，公司的檢測方案有效地提高了客戶生產(chǎn)效率、自動化、智能化程度，得到了客戶的認可，其客戶包括運泰利、振云精密、精實測控、廣達集團、鴻海集團、精測電子、VIVO、立訊精密、歌爾股份等國內(nèi)知名企業(yè)，并成為全球知名品牌蘋果、亞馬遜等公司的合格供應(yīng)商。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，思林杰的最大客戶是運泰利，2018年~2020年，思林杰對運泰利分別實現(xiàn)收入5227.54萬元、2965.21萬元、8116.13萬元，分別是對應(yīng)年度的第一大、第二大、第一大客戶。

圖片來源：招股書截圖

與此同時，運泰利也進入了思林杰2019年前五大供應(yīng)商名單，思林杰在該年度向運泰利采購127.57萬元，年度采購占比為5.16%。記者注意到，思林杰未在招股書中就大客戶同是供應(yīng)商的情況進一步解釋說明。

圖片來源：招股書截圖

不過，在披露重大采購合同中，思林杰列示了與運泰利簽署的兩起采購合同，采購標的是信號處理板，合同價款分別是58.96萬元、63.25萬元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者就此問題也采訪了思林杰。7月30日下午，公司方面回復(fù)稱：“報告期內(nèi)，公司主要向運泰利進行嵌入式智能儀器模塊產(chǎn)品銷售，同時向其進行信號處理板采購。公司已通過《招股說明書》進行具體合作內(nèi)容披露，上述合作具有商業(yè)合理性，且價格公允。同時，在現(xiàn)有客戶的基礎(chǔ)上，公司也不斷尋求與新客戶的合作，逐步擴大自身銷售范圍并拓寬業(yè)務(wù)領(lǐng)域，保持公司長期發(fā)展優(yōu)勢。”

對賭協(xié)議并未完全終止

除了“果鏈”標簽，思林杰此番IPO引起廣泛關(guān)注的還有它尚未完全終止的對賭協(xié)議。

據(jù)招股書披露，報告期內(nèi)，思林杰及其實際控制人等曾與投資者簽署多份以思林杰上市等為條件的對賭協(xié)議，且截至招股說明書簽署之日，相關(guān)股份回購條款尚未完全終止。

2018年8月，思林杰、思林杰原股東與外部投資者簽署增資合同及補充協(xié)議，其中包含對賭條款，股權(quán)回購條款提到的上市時間是2023年6月30日前，上市地點包括深交所、上交所等。

2019年12月，思林杰股東（周茂林、劉洋）與另外的外部投資者簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同以及補充協(xié)議，其中也包含了對賭條款，股權(quán)回購約定的思林杰上市時間是2024年6月30日前。

2020年6月，思林杰、思林杰增資前的全部原股東與新增外部投資者簽署的增資合同及補充協(xié)議同樣包含對賭條款，股權(quán)回購約定的思林杰上市時間也是2023年6月30日前。

“截至本招股說明書簽署之日，上述股權(quán)回購條款尚未終止。”思林杰在招股書中如是表示。

盡管如此，思林杰解釋稱，所有將思林杰作為當事人的對賭條款均已解除。其余保留的對賭條款中，不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定，不存在與市值掛鉤的情形，亦不存在嚴重影響思林杰持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴重影響投資者權(quán)益的情形。

封面圖片來源：視覺中國