上海瀛翊違規(guī)減持藥明康德三大“謎團”待解：真實違規(guī)動機究竟為何？幕后操盤者是誰？和藥明康德有無關聯(lián)？

每經(jīng)記者 王海慜    每經(jīng)編輯 吳永久    

雖然藥明康德通過公告披露上海瀛翊違規(guī)減持一事已經(jīng)過去了一周的時間，目前證監(jiān)會也正介入調(diào)查此案，不過圍繞上海瀛翊和此次事件的一個又一個的“謎團”仍然讓不少投資者感到疑惑不已。

例如，如果上海瀛翊真的只是想套現(xiàn)為何不走合規(guī)路線，而是要這樣在偷偷摸摸減持之余冒著被監(jiān)管嚴厲處罰的風險？上海瀛翊的幕后操盤者究竟是誰？上海瀛翊究竟和藥明康德有無關聯(lián)？

而在這一個個待解“謎團”背后，究竟隱藏著哪些“不可言說”的秘密？

謎團一：違規(guī)減持的真實動機究竟為何？

這些天，關于藥明康德股東上海瀛翊違規(guī)減持一事，市場上仍有不少爭議。有投資者對上海瀛翊此次違規(guī)減持真實動機感到難以理解，“他們要套現(xiàn)，正大光明地合規(guī)減持，不就行了嗎？為什么還要這樣冒被嚴厲處罰的風險去違規(guī)減持？上周以來即便此次違規(guī)減持事發(fā)，藥明康德股價近幾日的跌幅也較為有限。如果上海瀛翊以合規(guī)的方式進行減持，對藥明康德的股價沖擊應該也不大。”

對于這個看似有點難以理解的違規(guī)動機背后可能隱藏的問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪了多位業(yè)內(nèi)人士。杭州某私募人士許先生認為，“要么是他們（上海瀛翊）真的不懂減持規(guī)則，以為自己不需要事先進行信息披露；要么就是藥明康德基本面有雷，他們來不及預公告了，先賣了再說。”

而在某上市券商內(nèi)部相關行業(yè)研究人士看來，上海瀛翊此次違規(guī)減持可能是“自擺烏龍”， 因為一般持股比例在1%以下的股東（減持前，上海瀛翊持有股份約占藥明康德總股本的0.8381%）減持不需要公告，但他們不是不懂規(guī)則，而是忽略了在藥明康德上市時所做出的承諾，也有可能是因為存在僥幸心理。

“正常情況下，（這樣的減持）確實不容易察覺。但上市公司基本上每隔一兩月就要查股東名冊，發(fā)現(xiàn)原始股東沒有公告就減持而不報的話，是要被監(jiān)管處罰的，所以，上市公司就提醒了。”他指出，“（此次違規(guī)減持）大概就是這個邏輯，要么（上海瀛翊）確實是規(guī)則沒學精，要么存在僥幸心理，但無論怎么都是不應該的，畢竟PE機構就是吃這碗飯的，怎么連這點基本規(guī)則都沒有搞清楚，有點丟人。”另外，該人士認為，上市公司藥明康德在與股東的溝通上恐怕也有責任。

事實上，無論上海瀛翊的減持有何動機，此次該機構違規(guī)減持的舉動也反映出其急切想減持藥明康德的真實心態(tài)，而此舉與藥明康德的其他股東形成了反差。

記者注意到，藥明康德2018年披露的招股說明書中，曾有多處對上海瀛翊等幾十家股東就減持事項所做出的承諾進行披露。

截圖自：藥明康德招股說明書

其中有一項承諾指出，上海瀛翊等幾十家機構作為公司的股東，自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉讓或者委托他人管理本企業(yè)直接或間接持有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由公司回購該部分股份。

也就是說，上海瀛翊等幾十家機構作為公司股東，在藥明康德于2018年5月登陸A股后的鎖定期為三年，而到了今年5月10日三年的鎖定期已滿。從此次違規(guī)減持發(fā)生的時間來看，上海瀛翊是上述幾十家股東之中在解禁后第一家減持藥明康德的機構。而截至目前，其他同樣于今年5月解禁的股東還沒有發(fā)布減持計劃公告。

謎團二：上海瀛翊的幕后操盤者是誰？

那么，究竟是什么原因讓上海瀛翊在解禁后這么著急的減持？上海瀛翊的幕后操盤者是誰？

此前，記者曾聯(lián)系到上海瀛翊一名負責會計工作的人員，她表示，目前公司的辦公地點在北京。不過她沒有告知記者上海瀛翊在北京的具體辦公地址。

上周五，記者根據(jù)上海瀛翊2020年年報披露的信息走訪了該公司位于中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)富特北路211號302部位368室的通訊地址，然而經(jīng)核實，該地址并非上海瀛翊的實際辦公地點，而是一處有多家企業(yè)共同注冊的虛擬地址。

截圖自：基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)

截圖自：啟信寶

值得注意的是，據(jù)基金業(yè)協(xié)會披露的上海瀛翊GP江蘇瑞聯(lián)投資的辦公地址和上海瀛翊2019年年報披露的企業(yè)通訊地址都是在北京同一地點——北京市西城區(qū)錦什坊街35號301-1。

此外據(jù)披露，江蘇瑞聯(lián)投資還有一個位于江蘇省南京市建鄴區(qū)江東中路359號國睿大廈一號樓B區(qū)2樓213室的注冊地址。

如此來看，基金業(yè)協(xié)會所披露的江蘇瑞聯(lián)投資的辦公地址與上海瀛翊2019年的企業(yè)通訊地址完全重合應并非一種巧合。也就是說，上海瀛翊和江蘇瑞聯(lián)投資有可能在同一處辦公，或者“北京市西城區(qū)西城區(qū)錦什坊街35號301-1”的真正入駐方是江蘇瑞聯(lián)投資。

6月21日下午，記者曾嘗試再度聯(lián)系上述上海瀛翊的會計工作人員，不過當她得知來電的是記者后便掛斷了電話。

截圖自：基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)

而作為上海瀛翊的GP，江蘇瑞聯(lián)投資的背景也可謂深厚。據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站披露的信息，江蘇瑞聯(lián)投資目前的法定代表人、執(zhí)行董事陳志杰有著10多年的券商投行工作經(jīng)歷，在2004年10月至 2013年12月，他曾在以投行業(yè)務聞名的“三中一華”之一的華泰聯(lián)合擔任投行相關部門總經(jīng)理。而隨后在2013年12月至2017年4月，他曾任華泰瑞聯(lián)基金有限管理公司的總經(jīng)理。

華杉瑞聯(lián)基金管理有限公司工商變更記錄 截圖自：啟信寶

而這家基金管理公司曾經(jīng)也來頭不小。據(jù)了解，華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司是現(xiàn)在由陳志杰控制的華杉瑞聯(lián)基金管理有限公司的前身，而前些年華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司的主要出資方包括華泰證券旗下的華泰紫金。不過，2018年10月，華泰紫金已通過減資方式退出華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司，目前華泰紫金已與華杉瑞聯(lián)基金管理有限公司和該公司100%控股的江蘇瑞聯(lián)投資沒有股權上的關聯(lián)。

華杉瑞聯(lián)基金管理有限公司工商變更記錄 截圖自：啟信寶

值得一提的是，據(jù)啟信寶披露，在華杉瑞聯(lián)基金管理有限公司（前身為華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司）歷年的工商變更記錄中曾多次出現(xiàn)了知名投資人沈南鵬的名字。不過在華泰紫金于2018年10月退出華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司的投資人行列后，沒過多久，沈南鵬也從華泰瑞聯(lián)基金的董監(jiān)高名單退出。

截圖自：藥明康德招股說明書

另外，根據(jù)藥明康德2018年發(fā)布的招股說明書，保薦機構華泰聯(lián)合證券之控股股東華泰證券股份有限公司間接控制的上海瀛翊和 Shanghai Yingyi Investment Co., Ltd. （上海瀛翊投資有限公司）直接和間接持有發(fā)行人 2.6144%的股份。此外，在這份招股書的第235頁也有說明稱：上海瀛翊之間接控股股東為華泰證券股份有限公司。

不過據(jù)華泰證券公告披露，早在2017年，華泰證券就喪失了對華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司及其3家子公司和其所管理并納入集團合并范圍的21只私募股權投資基金的控制權。華泰證券還因此產(chǎn)生了利得7.23億元。此后，華泰證券也失去了對上海瀛翊的間接控制。

謎團三：上海瀛翊和藥明康德究竟有無關聯(lián)？

據(jù)記者得到了一份藥明康德的調(diào)研紀要顯示，近日藥明康德向投資者表示，可以確定的是上海瀛翊和藥明康德管理層董事間沒有任何股權關系，所以之間沒有利益牽扯。

那么上海瀛翊與藥明康德是否在公司層面存在關聯(lián)呢？

截圖自：基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)

據(jù)基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)披露，疑似上海瀛翊“操盤者”的江蘇瑞聯(lián)投資目前共有三位高管。其中副總經(jīng)理岳大洲目前還在蘇州藥明匯聚私募基金管理有限公司擔任執(zhí)行董事。

截圖自：啟信寶

啟信寶顯示，蘇州藥明匯聚私募基金管理有限公司持股比例達45%的第一大股東為無錫藥明康德投資發(fā)展有限公司。經(jīng)過股權穿透，無錫藥明康德投資發(fā)展有限公司正是上市公司藥明康德的全資孫公司。

而這一層關系讓上海瀛翊與藥明康德之間建立了某種關聯(lián)。那么，上海瀛翊是否有可能從GP江蘇瑞聯(lián)投資副總經(jīng)理岳大洲這一渠道獲得關于藥明康德的一些內(nèi)幕信息，從而做出相關投資決策呢？

再聯(lián)系到此次看似“低級失誤”的違規(guī)減持的發(fā)生，其背后或許還隱藏著更多相關涉事方“不可言說”的秘密。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)