三友醫(yī)療擬3.4億收購參股公司股權(quán)，同日上交所火速問詢：增值率為何高至750%？

每經(jīng)記者 孫嘉夏    每經(jīng)實習(xí)記者 許立波    每經(jīng)編輯 梁梟    

6月2日收盤后，三友醫(yī)療（688085，SH）發(fā)布了關(guān)于收購參股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告。據(jù)披露，三友醫(yī)療擬使用自有資金3.43億元購買北京水木天蓬醫(yī)療技術(shù)有限公司（以下簡稱水木天蓬）49.88%的股權(quán)，并且公司實控人、董事兼總經(jīng)理徐農(nóng)擬共同參與本次投資，將以4809.42萬元購買水木天蓬7%的股權(quán)。交易完成后，三友醫(yī)療將持有水木天蓬51.82%的股權(quán)，水木天蓬將成為三友醫(yī)療的控股子公司。

同日晚間，上交所就這樁收購案向三友醫(yī)療發(fā)出問詢函，要求其說明收購標(biāo)的資產(chǎn)增值率較高的原因及與原投資方是否存在關(guān)聯(lián)交易等問題。

自2020年4月三友醫(yī)療在科創(chuàng)板上市以來，公司股價在去年7月14日達(dá)到歷史高點89.90元/股，此后便持續(xù)走低。今日（6月3日），三友醫(yī)療微跌0.56%，報收于37.31元/股，相較股價歷史高點已縮水近60%。

標(biāo)的公司營收增速較緩原因遭問詢

水木天蓬資產(chǎn)評估報告顯示，公司成立于2010年6月28日，主要產(chǎn)品超聲骨動力系統(tǒng)于2017年8月取得第一類醫(yī)療器械備案憑證，截至目前已近四年，并且其他相關(guān)產(chǎn)品已在中國、歐洲、美國等地取得上市許可。

水木天蓬的競爭劣勢之一是產(chǎn)品較為單一，目前其僅有超聲骨動力系統(tǒng)系列產(chǎn)品在規(guī)模生產(chǎn)與銷售。2018年～2020年，水木天蓬分別實現(xiàn)營業(yè)收入4509.45萬元、4804.03萬元、5242.79萬元；凈利潤僅為273.78萬元、-189.91萬元、247.23萬元。與之形成鮮明對比的是，以2021年4月30日作為評估基準(zhǔn)日，依據(jù)收益法評估結(jié)果，水木天蓬在評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價值為6.87億元，增值率高達(dá)750.71%。

上交所也因此提出問詢，要求三友醫(yī)療進(jìn)一步說明：水木天蓬主要產(chǎn)品獲批上市后，未形成較大銷售規(guī)模，以及銷售收入增速較緩的原因；其后續(xù)成長空間、收入的穩(wěn)定性和增長前景，并進(jìn)一步分析其市場地位和核心競爭力；水木天蓬主要產(chǎn)品的后續(xù)商業(yè)化安排和計劃。此外，上交所要求三友醫(yī)療進(jìn)一步詳細(xì)說明其評估值較其賬面凈資產(chǎn)增值率較高的原因及合理性。

那三友醫(yī)療此次收購的目的何在呢？2020年年報顯示，從收購方三友醫(yī)療的主營業(yè)務(wù)看，其主要從事醫(yī)用骨科植入物的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品為脊柱類植入物和創(chuàng)傷類植入物。報告期內(nèi)，其脊柱業(yè)務(wù)共實現(xiàn)營收3.66億元，占總營收的比例為93.68%。三友醫(yī)療想要收購水木天蓬，似乎是看中了水木天蓬在有源類醫(yī)療器械上能夠擴(kuò)張公司經(jīng)營的邊界。三友醫(yī)療表示，水木天蓬在超聲骨刀和超聲止血刀等方面有著深厚的研發(fā)積累和核心技術(shù)，其有源類產(chǎn)品與公司主營業(yè)務(wù)存在很強的業(yè)務(wù)協(xié)同。

未安排業(yè)績承諾、對賭及回購事項

啟信寶數(shù)據(jù)顯示，在上述交易之前，水木天蓬的前五大股東分別為曹群、丁文軍、蘇州啟明融合創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（以下簡稱蘇州啟明）、張家港金蓬投資管理合伙企業(yè)（以下簡稱張家港金蓬）、新疆紅山優(yōu)選創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)（以下簡稱新疆紅山），分別持股約37%、24%、17%、11%、3%。而在交易完成后，水木天蓬的股權(quán)結(jié)構(gòu)將變更為三友醫(yī)療持股52%、曹群持股30%、張家港金蓬投資管理合伙企業(yè)持股11%、徐農(nóng)持股7%。

對于丁文軍、蘇州啟明、新疆紅山這三個在交易后將退出的原投資方，上交所也要求三友醫(yī)療詳細(xì)披露原投資方的背景情況、退出投資的主要原因及三友醫(yī)療與原投資方是否就本次投資存在其他特殊安排等。

值得注意的是，三友醫(yī)療中在公告中特別提示，這次收購未安排業(yè)績承諾、對賭及回購事項，同時也表示其將在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的交割條件成就后，按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定辦理本次交易的交割和股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付等事項，敬請廣大投資者注意風(fēng)險。

有鑒于此，在問詢函中，上交所也進(jìn)一步要求三友醫(yī)療說明本次投資未設(shè)置投資款分期支付以及相關(guān)投資利益保障措施的原因，并要求三友醫(yī)療對如何控制投資風(fēng)險以及確保資金安全、可回收作出解釋。

對于三友醫(yī)療此次收購及上交所問詢函中提到的相關(guān)事項，今日（6月3日），《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也致電三友醫(yī)療并向其發(fā)送了采訪郵件。但截至發(fā)稿，記者尚未獲有效回復(fù)。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)