德展健康7.7億并購告吹，交易對手身披諸多糾紛，4.3億預(yù)付款能否完整回收？

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 文多    

即便標的股權(quán)已經(jīng)過戶到名下，但德展健康（000813，SZ）籌謀一年多時間的一場資產(chǎn)并購還是宣告失敗。對于公司投資者而言，更為關(guān)注的是：公司此前向交易對手戴彥榛預(yù)付的4.3億元款項能否完整回收？

按照公告來看，德展健康與戴彥榛就返還預(yù)付款有所約定。但《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，戴彥榛自身深陷諸多債務(wù)糾紛中。同時，戴彥榛此前為了向德展健康出售資產(chǎn)，耗資收購了其他股東所持標的資產(chǎn)部分股權(quán)。在上述背景下，其能否如約向上市公司歸還巨額資金，恐怕要打上問號。

（注：4月21日股價截至午盤）

并購消毒用品廠商失敗

據(jù)德展健康4月20日公告，經(jīng)董事會審議通過，公司與戴彥榛及北京長江脈醫(yī)藥科技有限責任公司（以下簡稱長江脈醫(yī)藥）簽署了《投資協(xié)議之解除協(xié)議》。按照該解除協(xié)議，公司投資收購戴彥榛持有的長江脈醫(yī)藥70%股權(quán)的《投資協(xié)議》不再履行。上市公司將于解除協(xié)議生效后20日內(nèi)將持有的長江脈醫(yī)藥70%股權(quán)變更登記至戴彥榛名下。與此同時，戴彥榛將返還相應(yīng)預(yù)付款并支付違約金。

德展健康這一紙公告意味著公司對長江脈醫(yī)藥的并購宣告失敗。對于這場并購，上市公司耗費了諸多時間和心血。

回顧歷史，德展健康在2019年9月下旬公告稱，與戴彥榛、長江脈醫(yī)藥簽署了《投資意向書》。上市公司擬對長江脈醫(yī)藥股權(quán)進行收購或?qū)﹂L江脈醫(yī)藥進行增資以實現(xiàn)控股目的。到2020年3月23日，德展健康與戴彥榛、長江脈醫(yī)藥簽署《投資協(xié)議》，收購戴彥榛所持長江脈醫(yī)藥70%股權(quán)。

長江脈醫(yī)藥成立于1995年，注冊資本為3788.7671萬元，公司業(yè)務(wù)涉及清洗劑、消毒劑的生產(chǎn)等。公司截至2019年9月30日的所有者權(quán)益賬面值為1.82億元，而評估值高達11.01億元，增值率為504.24%?；诖?，長江脈醫(yī)藥70%股權(quán)的交易價格為7.7億元。

期間，德展健康陸續(xù)向三方監(jiān)管賬戶支付了投資意向金2.3億元、預(yù)付款2億元，并在2020年3月初將前述2.3億元投資意向金轉(zhuǎn)為預(yù)付款。在《投資協(xié)議》簽署后，這4.3億元預(yù)付款自動轉(zhuǎn)為了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。按照約定，剩余3.4億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款則將分兩期支付（后因戴彥榛個人原因暫緩支付）。

2020年4月22日，長江脈醫(yī)藥70%股權(quán)過戶到德展健康名下?？雌饋?，這場并購基本完成，進入收尾階段。但讓人沒想到的是，在股權(quán)完成過戶的情況下，交易竟然還是失敗了。

對于選擇“退貨”的原因，德展健康表示，戴彥榛、長江脈醫(yī)藥存在未全面履行原協(xié)議約定義務(wù)的情形，具體包括：戴彥榛及長江脈醫(yī)藥未以書面形式向上市公司充分、真實、完整地披露目標公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益、對外擔保、業(yè)務(wù)、核心技術(shù)人員以及與原協(xié)議有關(guān)的全部信息；戴彥榛及長江脈醫(yī)藥未能完全預(yù)見可能發(fā)生的或能夠被合理預(yù)見的針對戴彥榛或長江脈醫(yī)藥向任何法院、仲裁委員會或行政機關(guān)提起的將單獨或總體地對目標公司履行原協(xié)議項下義務(wù)的能力或?qū)δ繕斯镜馁Y產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁、行政程序或其他法律程序；戴彥榛及長江脈醫(yī)藥未充分向上市公司披露重大或有負債事項，與原協(xié)議有關(guān)的由目標公司作為一方簽署的、并對上市公司此次投資產(chǎn)生重大不利影響的合同、協(xié)議、文件、信息或債務(wù)、義務(wù)、產(chǎn)權(quán)障礙。

戴彥榛陷債務(wù)糾紛

在這場并購失敗后，德展健康能否收回4.3億元預(yù)付款，備受投資者關(guān)注。

按照解除協(xié)議約定，戴彥榛于解除協(xié)議簽署后6個月內(nèi)返還4.3億元股權(quán)收購款，其中1千萬元在解除協(xié)議生效后20日內(nèi)返還；同時，戴彥榛需向上市公司支付違約金4300萬元。此外，戴彥榛需將長江脈醫(yī)藥70%股份質(zhì)押登記至公司名下，同時戴彥榛原質(zhì)押給公司的長江脈醫(yī)藥24.05%股權(quán)繼續(xù)質(zhì)押給公司作為擔保措施。

根據(jù)上述情況來看，有時間限制，有擔保措施，德展健康回收預(yù)付款似乎不存在問題。但是，這一切建立在戴彥榛資金健康的前提下。但正如德展健康在闡述“退貨”原因時提到的，戴彥榛、長江脈醫(yī)藥似乎潛藏著諸多麻煩。

據(jù)長江脈醫(yī)藥官網(wǎng)，1990年畢業(yè)于華中科技大學(xué)同濟藥學(xué)院的戴彥榛有著諸多頭銜。但在風(fēng)光的背后，戴彥榛涉及諸多訴訟，向其討債者不少。

中國裁判文書網(wǎng)顯示：北京市西城區(qū)人民法院（以下簡稱西城區(qū)法院）于去年12月10日發(fā)布民事裁定書，申請人蘆麗英申請訴前財產(chǎn)保全，法院裁定查封戴彥榛名下價值約1789.76萬元的財產(chǎn)；源于天壕投資集團申請訴前財產(chǎn)保全，2020年9月24日，西城區(qū)法院裁定查封、扣押、凍結(jié)被戴彥榛名下價值約262.11萬元的財產(chǎn)。

北京市東城區(qū)人民法院（以下簡稱東城區(qū)法院）于2020年8月21日發(fā)布的一份民事裁定書提到，自然人張熔曾將所持長江脈醫(yī)藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓給戴彥榛，轉(zhuǎn)讓價格為3418.2萬元。在標的股權(quán)完成工商變更后，戴彥榛未按期付清尾款1918.2萬元。此后，張熔發(fā)現(xiàn)德展健康正在收購戴彥榛所持長江脈醫(yī)藥70%股權(quán)，并已支付了4.3億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。張熔認為，其已起訴戴彥榛，戴彥榛怠于對次債務(wù)人即德展健康主張債權(quán)，對自己的權(quán)益造成損害?；诖耍瑥埲厶崞鸫粰?quán)訴訟，要求德展健康向其支付相應(yīng)款項共計3178.55萬元。

根據(jù)北京市順義區(qū)人民法院2020年4月21日發(fā)布的民事裁定書，張熔此前曾申請查封、扣押、凍結(jié)戴彥榛名下的財產(chǎn)，限額1966萬元。

除了本身存在的債務(wù)糾紛外，投資者更擔憂的是：戴彥榛是否已將德展健康支付的部分預(yù)付款用以收購長江脈醫(yī)藥股權(quán)？

根據(jù)德展健康2020年1月中旬披露，當時長江脈醫(yī)藥的股東合計有24人，其中戴彥榛、戴方圓分別持股45.20%、6.48%（如下圖），為公司前兩大股東。這24名股東中有不少投資機構(gòu)在列，如新余龍門紫薇投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱龍門紫薇）持股1.39%、寧波謙石鼎新投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股6.47%、福州云和方圓投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股4.85%。

圖片來源：公告截圖

不過，到2020年3月各方簽署《投資協(xié)議》時，長江脈醫(yī)藥的股東只剩下4人，而戴彥榛的持股比例增至94.05%（如下圖）?？磥?，在這期間，戴彥榛從其他股東手中收購了長江脈醫(yī)藥不少股權(quán)。

圖片來源：公告截圖

有意思的是，戴彥榛似乎與其中一些人產(chǎn)生了糾紛。據(jù)啟信寶，北京市朝陽區(qū)人民法院2020年9月1日發(fā)布的民事裁定書顯示，龍門紫薇就與戴彥榛股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案向法院申請財產(chǎn)保全，請求凍結(jié)戴彥榛的銀行存款186.65萬元。法院審查認為，龍門紫薇的申請符合法律規(guī)定，應(yīng)予準許。

此外，戴彥榛與天壕投資集團的糾紛恐怕也與長江脈醫(yī)藥股權(quán)交易有關(guān)系。去年上半年，天壕投資集團控股股東陳作濤將其持有的長江脈醫(yī)藥1.07%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給了戴彥榛。

上市公司是否知曉戴彥榛存在的訴訟糾紛？對于預(yù)付款的回收是否有其他保障措施？《每日經(jīng)濟新聞》記者4月21日上午曾撥打德展健康證券部和董秘辦電話。但無人接聽。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)