愛迪爾子公司大盤珠寶失控之謎：由上市公司實控人“堂兄弟”掌控？“旗艦店”卻似搬至愛迪爾處

每日經(jīng)濟新聞 2021-02-04 19:59:12

◎愛迪爾子公司大盤珠寶是否真的“失控”？4年前的并購到底是不是關聯(lián)交易？

每經(jīng)記者趙李南王晶每經(jīng)編輯湯輝

愛迪爾（002740，SZ）是一家以經(jīng)營鉆石為主業(yè)的公司，自2020年宣布其子公司深圳市大盤珠寶首飾有限責任公司（以下簡稱大盤珠寶）失控以來，愛迪爾對大盤珠寶進行了全額計提減值，相當于2個多億的并購款“打水漂”。

但《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這2億多“水漂”中有很大一部分并未打給外人，而是打給了愛迪爾實際控制人蘇日明的堂兄弟蘇建明，涉嫌巨額利益輸送。同時，愛迪爾在支付這2億多并購款的進度時，明顯快于協(xié)議約定的進度，導致按業(yè)績承諾實現(xiàn)進度付款這一風控措施形同虛設。

愛迪爾與大盤珠寶之間的關系似乎也并非是“失控”，兩家公司之間仍有些“藕斷絲連”。當記者以“消費者”身份來到大盤珠寶現(xiàn)場時，其員工還向記者表示大盤珠寶最近在“休假”，要買珠寶可去他們的上市公司愛迪爾，并提供了愛迪爾的具體地址。而當記者來到愛迪爾處時，愛迪爾的員工表示他們是從此前的大盤珠寶旗艦店“搬過來”的。

此外，大盤珠寶的銷售真實性存疑，該公司的部分銷售收入實質(zhì)上是大盤珠寶通過對客戶的貸款進行“擔保”而實現(xiàn)的。年度審計機構無法對大盤珠寶的委托加工物資和委托代銷商品商業(yè)合理性、負債的完整性，獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

同時，大盤珠寶、愛迪爾與多家公司之間互相交易，最終實現(xiàn)了銷售“轉(zhuǎn)圈圈”，這個利益鏈條之間的多家公司互為供應商和客戶。

愛迪爾實控人“堂兄弟”隱身幕后？

在2020年度業(yè)績預告中，愛迪爾表示其對控股子公司大盤珠寶失去有效控制，不再納入合并報表，全額計提減值。

2017年3月，愛迪爾發(fā)布公告稱擬并購大盤珠寶51%股權，對價為現(xiàn)金2.55億元。2016年底，愛迪爾的所有者權益約14億元。彼時拿出2.55億元收購股權，不能說是一個不重要的投資。

不過，愛迪爾的處理顯得有些隨意。當時對大盤珠寶的評估增值率為208%，但愛迪爾既未公告大盤珠寶的評估報告，也未公告審計報告。

2017年4月，也即愛迪爾公告并購意向之后的一個月，大盤珠寶的工商登記變更手續(xù)完成。然而，愛迪爾前前后后都并未披露大盤珠寶的實際控制人與其有重要關聯(lián)。經(jīng)《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，大盤珠寶的實際控制人是蘇建明，系愛迪爾實際控制人蘇日明的堂兄弟。

圖片來源：愛迪爾公告截圖

大盤珠寶的工商股權登記中，這位“堂兄弟實控人”蘇建明從未出現(xiàn)在股東一欄中。愛迪爾并購大盤珠寶之前，工商資料顯示的大盤珠寶實控人為蘇衍茂，持有大盤珠寶70%股權。

但這與愛迪爾的《招股說明書》披露構成了實質(zhì)矛盾。在招股書中，披露蘇建明為深圳市大盤珠寶股份有限公司（大盤珠寶的曾用名）的實際控制人。

圖片來源：愛迪爾《招股說明書》截圖

2017年2月底，也即愛迪爾對外公告并購大盤珠寶之前的一個月，大盤珠寶進行了工商變更。變更前，大盤珠寶的法定代表人、董事長皆為蘇建明，變更后這兩個職位皆變成了蘇衍茂。2019年4月，大盤珠寶再次工商變更，變更前董事長、法定代表人皆為蘇衍茂，變更后，董事長和法定代表人皆變更回了蘇建明。

自始至終，工商資料中蘇建明對大盤珠寶未持一股，愛迪爾的招股書披露了蘇建明的實際控制人身份，這也意味著蘇建明很大概率是通過“代持”來實際控制大盤珠寶。

蘇建明對大盤珠寶的影響力從另外一件事上也可見一斑。2018年11月，大盤珠寶與深圳市特發(fā)小額貸款有限公司簽署了一份擔保函，內(nèi)容是大盤珠寶為蘇建明及其配偶郎嬌翀的700萬元借款提供擔保。此事并未經(jīng)過愛迪爾的董事會批準，愛迪爾也未及時對外披露。

此外，在廣東省深圳市中級人民法院（2017）粵03民終6647號民事判決書中，記錄了大盤珠寶與陳茂勤之間的糾紛。該判決書中提及，大盤珠寶曾在庭審中主張，深圳市嘉華婚愛珠寶首飾股份有限公司（以下簡稱嘉華婚愛）與大盤珠寶屬于“關聯(lián)企業(yè)”。這份判決書的落款日期是2017年6月20日。也即意味著至少至2017年6月，大盤珠寶與嘉華婚愛之間仍然存在著關聯(lián)關系。

此外，當《每日經(jīng)濟新聞》記者于1月29日來到大盤珠寶工商注冊地時，大盤珠寶的工商注冊地顯示的LOGO皆為“嘉華婚愛”。

并購款支付未按協(xié)議約定進行，損害股東利益

按照當時愛迪爾與大盤珠寶對手方的約定，對價2.55億元按照如下的方法支付：協(xié)議簽署生效15日內(nèi)付款3825萬元；工商變更15日內(nèi)付款2550萬元；完成2017年承諾業(yè)績后付款7650萬元；完成2018年承諾業(yè)績后付款6375萬元；完成2019年承諾業(yè)績后付款5100萬元。

然而，事實上愛迪爾付款的速度遠快于雙方協(xié)議的約定。

上述股權并購款會在資產(chǎn)負債表上形成長期應付款，記者以該余額計算的當年度實際支付并購款金額與按照協(xié)議約定的應付金額明顯矛盾。

圖片來源：愛迪爾2017年年報截圖

按照上述的付款進度安排，2017年度大盤珠寶完成了工商變更，因此整體2017年度的付款金額為6375萬元。然而，2017年底，大盤珠寶的長期應付款——應付大盤珠寶股權款余額約為15471萬元，也即意味著2017年度，愛迪爾總計支付大盤珠寶原股東的金額約為1億元，超出當年理應支付金額約3645萬元。

數(shù)據(jù)來源：愛迪爾公告，記者制圖

隨后，據(jù)愛迪爾公告，大盤珠寶完成了2017年度、2018年度的業(yè)績承諾，因此在2018年度，愛迪爾對并購款進行了支付，支付金額與協(xié)議約定的金額相等。但在2019年度僅支付了4500萬元，低于協(xié)議約定的6375萬元。

雖然2019年度，愛迪爾少支付了相應的款項，但是如以累計來看，至2018年業(yè)績完成節(jié)點后，愛迪爾應支付的股權款金額為2.04億元，但其實際支付的金額已經(jīng)達到了約2.22億元。

不過，在2019年審計時，審計機構就已經(jīng)無法對大盤珠寶的具體情況進行審計。會計師事務所無法對大盤珠寶的委托加工物資和委托代銷商品商業(yè)合理性、負債的完整性，獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，會計師事務所無法出具《關于深圳市大盤珠寶首飾有限責任公司業(yè)績承諾完成情況的鑒證報告》。

圖片來源：愛迪爾2020年三季報截圖

2020年7月，愛迪爾公告表示其對大盤珠寶失去了有效控制。愛迪爾在2020年三季報中將剩余的約3321萬元的長期應付款沖減為0。但此時，由于愛迪爾未嚴格按照協(xié)議約定，提前支付了相關款項，已經(jīng)多付出約2000萬元的股權并購款，導致股東利益受損。

大盤珠寶銷售真實性存疑

大盤珠寶的銷售真實性存疑主要表現(xiàn)在會計師出具的保留意見、大盤珠寶的銷售具有擔保性質(zhì)、大盤珠寶的旗艦店三年間更換了三次店址等。

愛迪爾從未披露過大盤珠寶的客戶都有哪些，但大盤珠寶有一些委托加工物資和委托代銷商品，在2019年度審計機構進行審計時，審計機構無法對這些資產(chǎn)和負債的完整性獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

愛迪爾并未單獨披露大盤珠寶的委托加工物資和委托代銷商品究竟有多少，僅披露了愛迪爾的委托加工物資和委托代銷商品分別為7900萬元和3.23億元。年審會計師事務所表示，其未獲取委托加工物資實物流轉(zhuǎn)單據(jù)，也未能對期末委托加工供應商進行訪談并實施監(jiān)盤程序。

對于委托代銷商品，年審會計師事務所表示：“經(jīng)檢查委托代銷合同，借貨期限一般超出合同約定借貨期限，截至審計報告日，仍未還回，雙方亦未結(jié)算代銷清單。”、“我們對部分委托代銷商品往來單位進行走訪，未能實施委托代銷商品存貨盤點程序。”

在大盤珠寶牽扯的多個訴訟中，皆有這樣一種銷售模式，即大盤珠寶的客戶并沒有足夠的現(xiàn)金支付大盤珠寶貨款，此時大盤珠寶會找到一家貸款公司向大盤珠寶的客戶放款，并約定所獲的貸款僅能用于采購大盤珠寶的商品，客戶與貸款公司的這筆貸款由大盤珠寶提供擔保。

資料來源：（2017）粵03民終6647號判決書記者制圖

在陳茂勤與大盤珠寶的一場訴訟糾紛的判決書中詳細地說明了大盤珠寶的操作模式。

2013年，大盤珠寶與陳茂勤簽署了一份《委托保證合同》，約定大盤珠寶為陳茂勤向深圳市宇商小額貸款有限公司（以下簡稱宇商小貸）申請貸款提供保證擔保；陳茂勤的借款能且只能用于向大盤珠寶采購貨品。

陳茂勤與大盤珠寶的訴訟糾紛點在于陳茂勤認為上述貸款先進行了操作，但大盤珠寶卻未向其發(fā)貨。

更為吊詭的是，陳茂勤與大盤珠寶上述復雜交易“明面”上的原因是為了采購貨品，但陳茂勤與大盤珠寶之間卻未簽署書面的買賣合同，最終法院也無法認定購買的貨物名稱、單價、數(shù)量、交貨時間等。

在另外一份裁判文書中，大盤珠寶與翠雅玉軒翡翠珠寶（深圳）有限公司的交易也采用了上述的交易結(jié)構。

此外，大盤珠寶與愛迪爾之間通過多家公司實現(xiàn)了“銷售轉(zhuǎn)圈圈”，利益鏈條上多家公司之間互為供應商和客戶。

大盤珠寶與愛迪爾“藕斷絲連”

愛迪爾2019年年報披露，其“大盤珠寶羅湖旗艦店”實現(xiàn)了約4420.21萬元營業(yè)收入。

圖片來源：愛迪爾公告截圖

然而這個一年能夠?qū)崿F(xiàn)4000萬元以上收入的旗艦店在三年間更換了三次地址。

圖片來源：國家信用信息公示系統(tǒng)

1月29日，記者走訪了大盤珠寶旗艦店最新的工商注冊地址——深圳市羅湖區(qū)東曉街道的凱莉大廈，在501門口，并沒有大盤珠寶的任何標識，而是寫著“嘉華婚愛”，該辦公地點大門緊閉，前臺及門口均用紅色的防塵布蓋住。據(jù)過往的臨近公司員工介紹，（嘉華婚愛）時開時不開。當談及這里是否是大盤珠寶時，該員工稱：“不是。”

圖為大盤珠寶旗艦店的最新工商注冊地

圖片來源：每經(jīng)記者王晶攝

在附近等待十幾分鐘后，記者看到嘉華婚愛有兩位職員出來，其中一位表示，他們原位于深圳羅湖區(qū)翠竹街道東曉綜合市場北樓2層的大盤珠寶旗艦店（零售）并非停業(yè)，而是提前放假，預計在今年元宵節(jié)后重新開業(yè)。與此同時，她還告訴記者，如果想要買珠寶，可以去羅湖水貝壹號A座15樓，那里是他們的上市公司（母公司）愛迪爾珠寶。

為了進一步核實了解信息，記者隨后前往原大盤珠寶旗艦店和羅湖水貝壹號。在抵達原大盤珠寶旗艦店后，記者看到該門店處于關閉狀態(tài)，前往二樓的電梯也停止運行，據(jù)多家附近的電商介紹，大盤珠寶旗艦店停業(yè)已有半年時間。

圖為大盤珠寶旗艦店原工商注冊地圖片來源：每經(jīng)記者王晶攝

圖為大盤珠寶旗艦店原工商注冊地電梯，已被雜物堵住

圖片來源：每經(jīng)記者王晶攝

隨后記者前往了上述員工推薦的愛迪爾地址——羅湖水貝壹號A座15樓。水貝壹號位于深圳市羅湖區(qū)水貝核心商圈，是品牌珠寶的集聚地，整個15樓均被愛迪爾租賃，愛迪爾的員工告訴記者，他們均是此前從大盤珠寶旗艦店新搬過來的，但是現(xiàn)在只批發(fā)不零售，而深圳也暫時沒有零售店了。記者以購買珠寶為由，進入該批發(fā)門店，其面積大約在200平米左右，愛迪爾旗下的四個珠寶品牌都可以批發(fā)，店內(nèi)員工大約10人左右。