廣東駿亞收購(gòu)預(yù)案遭問(wèn)詢(xún) 上交所：說(shuō)明標(biāo)的虧損原因

每經(jīng)記者 方京玉    每經(jīng)編輯 魏官紅    

廣東駿亞（603386，SH）于2020年12月末公布重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案。上市公司計(jì)劃，公司或全資子公司擬與合伙伙伴以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)住友電工香港電子線制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)住友電工）承繼分立后承繼FPC（撓性印制電路板）業(yè)務(wù)公司100%股權(quán)。若在交易實(shí)施時(shí)合作伙伴放棄受讓標(biāo)的公司部分股權(quán)，廣東駿亞或全資子公司擬受讓標(biāo)的公司100%股權(quán)。目前暫未確定最終交易價(jià)格。

1月11日晚間，上交所就該交易事項(xiàng)向廣東駿亞下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求上市公司對(duì)交易定價(jià)的確定依據(jù)、員工補(bǔ)償金的確定依據(jù)以及交易后續(xù)安排相關(guān)信息等作出補(bǔ)充披露。上交所提到，2018年、2019年及2020年前三季度，標(biāo)的公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)7166.61萬(wàn)元、-2589.3萬(wàn)元以及-1.6億元，同時(shí)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)減少，要求上市公司對(duì)收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)規(guī)模減少、利潤(rùn)持續(xù)下滑等原因作出說(shuō)明。

擬通過(guò)收購(gòu)提升撓性電路板產(chǎn)能

根據(jù)此前披露的交易方案，廣東駿亞與交易對(duì)方于2020年12月28日簽署了相關(guān)框架協(xié)議，住友電工將根據(jù)中國(guó)法律法規(guī)對(duì)住友電工實(shí)施公司存續(xù)分立，而廣東駿亞或全資子公司將受讓標(biāo)的公司部分或100%股權(quán)。實(shí)施完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司。

住友電工是國(guó)內(nèi)最早投資建廠從事FPC開(kāi)發(fā)的外資企業(yè)之一。根據(jù)交易方案披露，住友電工公司內(nèi)部根據(jù)不同職責(zé)劃分為FPC業(yè)務(wù)、電子線業(yè)務(wù)以及行政管理本部。此次住友電工股東將對(duì)住友電工實(shí)施存續(xù)分立，分立后將新設(shè)公司繼承住友電工電子線業(yè)務(wù)、存續(xù)公司繼承住友電工FPC業(yè)務(wù)，行政管理本部分別注入兩家公司。而此次廣東駿亞的交易標(biāo)的即為繼承住友電工FPC業(yè)務(wù)的存續(xù)公司。

目前，上市公司還未對(duì)最終交易價(jià)格與收購(gòu)比例進(jìn)行確定，但交易完成后住友電工存續(xù)公司將成為上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司，交易實(shí)施完成后標(biāo)的公司仍將保持其經(jīng)營(yíng)實(shí)體存續(xù)、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所不變，核心管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)履職。

廣東駿亞現(xiàn)有業(yè)務(wù)主要處于印制電路板行業(yè)，從事印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，以及印制電路板的表面貼裝。公司產(chǎn)品主要為剛性電路板，主要應(yīng)用于消費(fèi)電子、工業(yè)控制及醫(yī)療、計(jì)算機(jī)及網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、汽車(chē)電子等領(lǐng)域。

上市公司在收購(gòu)書(shū)中表示，收購(gòu)?fù)瓿珊髲V東駿亞撓性電路板產(chǎn)能將快速提升，迅速豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升上市公司整體競(jìng)爭(zhēng)力及抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

針對(duì)住友電工存續(xù)公司的收購(gòu)定價(jià)依據(jù)，定價(jià)指標(biāo)將以2020年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，指標(biāo)包括固定資產(chǎn)和排污許可價(jià)值，扣除住友電工FPC部門(mén)員工和分立完成后擬繼續(xù)留在標(biāo)的公司的行政管理本部員工的工齡買(mǎi)斷補(bǔ)償金。

標(biāo)的虧損情況等遭問(wèn)詢(xún)

上交所于11日晚間向廣東駿亞下發(fā)對(duì)公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案信息披露的問(wèn)詢(xún)函。上交所稱(chēng)，此次交易最終價(jià)格尚未確定，請(qǐng)上市公司補(bǔ)充披露交易定價(jià)的主要構(gòu)成的確定依據(jù)、員工補(bǔ)償金的確定依據(jù)及支付方式等、標(biāo)的公司排污許可證價(jià)值的確認(rèn)依據(jù)、合作伙伴情況等相關(guān)交易信息。

廣東駿亞收購(gòu)住友電工存續(xù)公司預(yù)案信息披露，2018年、2019年及2020年前三季度，標(biāo)的公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入29.19億元、21.63億元及8.57億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)7166.61萬(wàn)元、-2589.3萬(wàn)元、-1.6億元，同時(shí)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)減少。上交所要求上市公司披露標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)持續(xù)下滑，且2019年由盈轉(zhuǎn)虧、2020年前三季度虧損擴(kuò)大的原因。同時(shí)上交所要求廣東駿亞結(jié)合公司資產(chǎn)規(guī)模減少、盈利下滑或虧損的情況，進(jìn)一步說(shuō)明交易目的。

此次資產(chǎn)收購(gòu)基礎(chǔ)定價(jià)的主要構(gòu)成包括固定資產(chǎn)賬目?jī)纛~，包括FPC各工序制造設(shè)備和后工序貼裝設(shè)備，凈值為1.47億元，不含資產(chǎn)減值準(zhǔn)備6711.3萬(wàn)元。交易所要求上市公司補(bǔ)充披露固定資產(chǎn)明細(xì)、各類(lèi)股東資產(chǎn)的折舊政策及期限、購(gòu)入的固定資產(chǎn)預(yù)計(jì)產(chǎn)能以及與固定資產(chǎn)的匹配關(guān)系等。

根據(jù)預(yù)案披露，住友電工存續(xù)公司自身不進(jìn)行直接銷(xiāo)售，主要通過(guò)關(guān)聯(lián)公司接受客戶(hù)訂單，關(guān)聯(lián)公司再將訂單下發(fā)給住友電工、住友電工銷(xiāo)售給關(guān)聯(lián)公司。交易所要求公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司的主要供應(yīng)商、產(chǎn)品終端主要客戶(hù)情況、交易后盈利模式、交易完成后標(biāo)的資產(chǎn)是否存在現(xiàn)有大客戶(hù)流失的風(fēng)險(xiǎn)等信息。同時(shí)交易所對(duì)于住友電工存續(xù)公司的排污許可證期限、近三年環(huán)保投入情況、報(bào)告期內(nèi)是否停產(chǎn)等信息進(jìn)行關(guān)注。

廣東駿亞證券部相關(guān)工作人員向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，目前公司正在對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行相關(guān)評(píng)估，最終交易細(xì)則確定后將進(jìn)一步公告。

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