每經(jīng)熱評(píng)丨應(yīng)建立供股民投票決策的第三方咨詢機(jī)制

每經(jīng)特約評(píng)論員 熊錦秋  

自12月4日晚沃森生物公告轉(zhuǎn)讓核心資產(chǎn)股權(quán)后，就有投資者質(zhì)疑澤潤(rùn)生物被賤賣、上市公司存在利益輸送，在5日下午的電話會(huì)上，更是有投資者提出“換掉董事長(zhǎng)和管理層”。筆者認(rèn)為，上市公司是否賤賣核心資產(chǎn)很難輕易下結(jié)論，應(yīng)建立供股民投票決策的第三方咨詢機(jī)制，妥善解決類似問(wèn)題。

投資者質(zhì)疑上海澤潤(rùn)被賤賣的理由是，之前上海澤潤(rùn)的二價(jià)HPV疫苗上市申請(qǐng)已獲受理，九價(jià)HPV疫苗處于一期臨床試驗(yàn)階段，此次上海澤潤(rùn)交易的整體估值約35億元，而市場(chǎng)可比標(biāo)的方面，江蘇瑞科生物二價(jià)和九價(jià)HPV疫苗均處于1期臨床，公司估值為32.5億元，“國(guó)產(chǎn)HPV疫苗第一股”萬(wàn)泰生物目前市值784億元。

對(duì)此，沃森生物董事長(zhǎng)解釋稱，今年11月上海澤潤(rùn)創(chuàng)始股東惠生投資將所持上海澤潤(rùn)6.4814%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給四家受讓方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)2.27億元，此次沃森生物轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)股份，就是參照這個(gè)估值。

在筆者看來(lái)，雙方的說(shuō)法都有些道理，但也都有些不妥。投資者不當(dāng)家不知柴米貴，盡管萬(wàn)泰生物目前市值784億元，但這個(gè)估值是二級(jí)市場(chǎng)給出的，并非是實(shí)業(yè)投資者給出的，股市投資者的夢(mèng)想與現(xiàn)實(shí)之間存在巨大差距。而上海澤潤(rùn)與江蘇瑞科生物雖可對(duì)比，但也不能簡(jiǎn)單以疫苗研究階段來(lái)作為兩者估值高低的準(zhǔn)繩。

沃森生物管理層的解釋，也并非完全可以采信。針對(duì)惠生投資轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)的作價(jià)，投資者完全可以從陰謀論的角度去解讀，其交易估值未必完全公道。

從決策和運(yùn)作流程來(lái)看，沃森生物此次轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)股權(quán)等事項(xiàng)，尚需經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。沃森生物股權(quán)極度分散，難以產(chǎn)生大股東控制現(xiàn)象。既然有投資者認(rèn)為此次資產(chǎn)交易有賤賣之嫌，那么屆時(shí)完全可以投票反對(duì)。

不過(guò)，投資者認(rèn)為的資產(chǎn)賤賣，或許在現(xiàn)實(shí)中賣得確實(shí)有道理，目前管理層的判斷或許比較準(zhǔn)確，那股東不假思索投票反對(duì)交易事項(xiàng)，今后也只能由自己承擔(dān)相應(yīng)的結(jié)果。

投資者參與股東大會(huì)，該如何表決，關(guān)乎自己的切身利益。自當(dāng)慎重決策，不能賭氣或者想當(dāng)然，最好有個(gè)決策參謀。在這方面，股民或可首先參考獨(dú)立董事的意見，沃森生物的三名獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為，本次交易是綜合考慮了公司整體發(fā)展戰(zhàn)略而作出的謹(jǐn)慎決策。不過(guò)，由于獨(dú)立董事的獨(dú)立性往往并不讓人放心，且獨(dú)立董事本身對(duì)相關(guān)方面也并不專業(yè)，因此這或許仍難從根本上為股民解決問(wèn)題。

為此，筆者建議，應(yīng)建立供股民投票決策參考的第三方咨詢機(jī)制。投服中心一般持有上市公司100股股票，可由投服中心出面聘請(qǐng)第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)（費(fèi)用由上市公司出），就股東大會(huì)擬表決事項(xiàng)向其提出咨詢，由第三方機(jī)構(gòu)出具表決意見，并詳細(xì)解釋理由及有關(guān)專業(yè)問(wèn)題。股民投票時(shí)可以此作為參考，但投票方向可與第三方咨詢機(jī)構(gòu)的建議方向相反；或者，由投服中心征集投票權(quán)，代表部分股民行使表決權(quán)。

總之，股民積極參與上市公司治理是好事，但如果缺乏專業(yè)能力就可能是瞎摻和，結(jié)果可能適得其反。為股民投票決策建立第三方咨詢機(jī)制，可有效提升投資者參與上市公司治理的能力，上市公司不妨在實(shí)踐中大膽探索，投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)也可全力配合支持。