并購迪康藥業(yè)遭質疑 漢商集團澄清財務數(shù)據(jù)“打架”

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 湯輝    

9月29日晚間，漢商集團（600774，SH）發(fā)布《關于媒體報道的澄清公告》，稱有媒體發(fā)布其重組涉及標的公司成都迪康藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱迪康藥業(yè)）凈利潤、總資產(chǎn)數(shù)據(jù)出現(xiàn)兩個版本的報道。

漢商集團認為，其發(fā)布的《非公開發(fā)行股票預案(修訂稿)》中迪康藥業(yè)凈利潤和總資產(chǎn)，與藍光發(fā)展（600466，SH）年報中子公司迪康藥業(yè)凈利潤和總資產(chǎn)數(shù)據(jù)差異為合理的會計調整。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上述報道除了提及財務數(shù)據(jù)不一致之外，還對標的資產(chǎn)迪康藥業(yè)能否完成業(yè)績承諾提出了質疑。2020年度，轉讓方對于迪康藥業(yè)的歸母凈利潤承諾為7000萬元，但迪康藥業(yè)在今年上半年僅實現(xiàn)了約200萬元的歸母凈利潤。

凈利潤差異為合理的會計調整

近日，漢商集團發(fā)布了《非公開發(fā)行股票預案》，擬募集資金總額不超過12.85億元，其中9億元用于收購迪康藥業(yè)100%股權，3.85億元用于補充流動資金。

目前，迪康藥業(yè)是上市公司藍光發(fā)展的子公司，藍光發(fā)展持有其91.41%股份。

圖片來源：漢商集團《非公開發(fā)行股票預案(修訂稿)》截圖

在漢商集團的《非公開發(fā)行股票預案》中所披露的迪康藥業(yè)凈利潤和總資產(chǎn)數(shù)據(jù)與藍光發(fā)展年報中披露的有所差異。

圖片來源：漢商集團《關于媒體報道的澄清公告》截圖

2018年度和2019年度，漢商集團披露的迪康藥業(yè)凈利潤為9987.38萬元和12342.86萬元，藍光發(fā)展披露的則為9087.38萬元和13598.78萬元，2018年度和2019年度兩家公司披露的迪康藥業(yè)凈利潤差異分別為900萬元和-1255.92萬元。

漢商集團稱：“藍光發(fā)展2018年和2019年年報披露基于信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）的審計數(shù)據(jù)，而公司本次重大資產(chǎn)重組聘請了中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱中審眾環(huán)）對迪康藥業(yè)2018年、2019年和2020年1-6月財務數(shù)據(jù)進行專項審計，并出具專項審計報告。”

漢商集團認為，凈利潤差異主要原因是投資收益、研發(fā)費用和所得稅的調整，為合理的會計調整。

總資產(chǎn)相差2.48億元為抵銷處理

值得注意的是，關于迪康藥業(yè)總資產(chǎn)的數(shù)據(jù)，漢商集團與藍光發(fā)展雙方披露的差異較大。藍光發(fā)展2019年年報披露的迪康藥業(yè)2019年總資產(chǎn)為13.21億元，漢商集團披露的迪康藥業(yè)2019年總資產(chǎn)為10.73億元，差額為2.48億元。

漢商集團解釋稱，報告期內迪康藥業(yè)為藍光發(fā)展的控股子公司，與藍光發(fā)展及其子公司之間存在正常資金往來。藍光發(fā)展披露的迪康藥業(yè)總資產(chǎn)為往來款項抵銷前的總資產(chǎn)額，即分別列示了對藍光發(fā)展及其子公司的其他應收款約2.54億元，以及對藍光發(fā)展及其子公司的其他應付款約2.44億元。最終披露的迪康藥業(yè)總資產(chǎn)為13.21億元，凈資產(chǎn)為4.84億元。

漢商集團表示：“中審眾環(huán)本次審計過程中，根據(jù)相關會計準則對同一單位款項性質相同的往來款項在合并層面進行抵銷處理，即迪康藥業(yè)對藍光發(fā)展及其子公司的其他應收款以凈額1091萬元列示，從而調減了迪康藥業(yè)對藍光發(fā)展及其子公司的其他應收款和其他應付款各24353萬元。”

“上述會計調整導致公司本次重組披露的2019年迪康藥業(yè)總資產(chǎn)額與藍光發(fā)展2019年年報披露的迪康藥業(yè)總資產(chǎn)額相差24755萬元，凈資產(chǎn)額相差約300萬元，為累計利潤調整所致。”漢商集團稱。

漢商集團《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》顯示，此次其并購迪康藥業(yè)100%股權，轉讓方承諾迪康藥業(yè)2020年、2021年、2022年實現(xiàn)的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)分別不低于7000萬元、9000萬元、11000萬元。

圖片來源：漢商集團《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》截圖

截至上半年，迪康藥業(yè)實現(xiàn)歸母凈利潤為206.45萬元，與2020年全年利潤承諾7000萬元差距較大。

漢商集團回應稱：“根據(jù)標的公司歷史年度財務數(shù)據(jù)，標的公司下半年銷售收入和凈利潤通常占全年比例約為60%。根據(jù)標的公司的說明，隨著新冠肺炎疫情逐漸緩和，其生產(chǎn)經(jīng)營和銷售情況在今年下半年已逐步恢復，至2020年9月產(chǎn)品銷售情況已恢復至正常水平，四季度預期將持續(xù)好轉。”

漢商集團認為，2019年迪康藥業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入約10.7億元，實現(xiàn)凈利潤約1.23億元，其中下半年實現(xiàn)凈利潤占比約為57%。在迪康藥業(yè)2020年下半年經(jīng)營恢復至往年同期正常水平的情況下，按照歷史年度盈利情況和下半年占比計算，預計2020年7000萬元的利潤承諾具有可實現(xiàn)性。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)