再加碼大健康產(chǎn)業(yè) 漢商集團(tuán)擬9億元收購(gòu)迪康藥業(yè)100%股權(quán)

每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 湯輝    

繼收購(gòu)?fù)瑵?jì)生殖醫(yī)學(xué)中心31%的出資權(quán)后，漢商集團(tuán)（600774，SH）再加碼大健康產(chǎn)業(yè)。

7月28日晚間，漢商集團(tuán)公告稱，公司及全資子公司漢商大健康擬以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買迪康藥業(yè)100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)9億元。

值得注意的是，迪康藥業(yè)2018年度和2019年度凈利潤(rùn)分別為9087.38萬元和13597.78萬元，但今年前5個(gè)月虧損279.13萬元。

一個(gè)月內(nèi)兩度布局大健康產(chǎn)業(yè)

漢商集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)為零售、會(huì)展等，零售主營(yíng)業(yè)態(tài)有百貨商場(chǎng)、購(gòu)物中心和專業(yè)店等。公司控股股東為閻志及卓爾控股，實(shí)際控制人為閻志。

本次交易對(duì)方為藍(lán)光發(fā)展（600466，SH）和藍(lán)迪共享。本次交易前，藍(lán)光發(fā)展持有迪康藥業(yè)91.41%股份；藍(lán)迪共享持有迪康藥業(yè)8.59%股份。本次交易完成后，迪康藥業(yè)將成為漢商集團(tuán)的全資子公司。

根據(jù)初步預(yù)估，標(biāo)的資產(chǎn)迪康藥業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為9億元，而經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易作價(jià)也為9億元。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)公告，迪康藥業(yè)是以制藥為主，集藥品及醫(yī)療器械研發(fā)、制造、營(yíng)銷等縱向一體化發(fā)展的高新技術(shù)企業(yè)；在成渝兩地?fù)碛腥齻€(gè)生產(chǎn)基地，涉及化學(xué)原料藥、化學(xué)藥制劑、中藥制劑、生物醫(yī)學(xué)材料等領(lǐng)域產(chǎn)品的生產(chǎn)制造。

為何漢商集團(tuán)欲收購(gòu)迪康藥業(yè)100%股權(quán)？漢商集團(tuán)公告中表示，受到整體經(jīng)濟(jì)下行、新冠肺炎疫情等諸多因素的影響，公司原有商業(yè)板塊業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，盈利水平增速有所放緩，需要拓展新的業(yè)務(wù)板塊和盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。

事實(shí)上，這并非漢商集團(tuán)首次布局大健康產(chǎn)業(yè)。就在今年7月11日，漢商集團(tuán)也曾發(fā)布對(duì)外投資公告，即公司以現(xiàn)金7130萬元收購(gòu)?fù)瑵?jì)生殖醫(yī)學(xué)中心31%出資份額。據(jù)公告，同濟(jì)生殖醫(yī)學(xué)中心重點(diǎn)以輔助生殖技術(shù)、中西醫(yī)結(jié)合診療為?？铺厣?/p>

不僅如此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，今年3月13日，卓爾控股微信公眾號(hào)發(fā)布了董事長(zhǎng)閻志的“致全體卓爾人的一封信”。閻志在信中就曾經(jīng)透露，要加大對(duì)大健康產(chǎn)業(yè)的投入，其中漢商集團(tuán)要從單一傳統(tǒng)商業(yè)向商業(yè)與大健康產(chǎn)業(yè)并行的雙主業(yè)轉(zhuǎn)變。

對(duì)于轉(zhuǎn)讓迪康藥業(yè)股權(quán)，同日晚間藍(lán)光發(fā)展也發(fā)布了相關(guān)公告。藍(lán)光發(fā)展表示，本次交易有利于公司集中資源專注于核心業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)和拓展，實(shí)現(xiàn)公司高度聚焦住宅地產(chǎn)開發(fā)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。

擬非公開發(fā)行募資12.85億元

擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)且交易對(duì)價(jià)高達(dá)9億元，漢商集團(tuán)資金來源如何？根據(jù)公司公告，上市公司及全資子公司漢商大健康將通過自有資金、自籌資金及非公開發(fā)行股票募集資金等方式籌集交易價(jià)款所需資金，并按照交易進(jìn)度進(jìn)行支付。

同日晚間，漢商集團(tuán)發(fā)布上述非公開發(fā)行預(yù)案：公司擬非公開發(fā)行募集資金不超過12.85億元（含12.85億元）。除去3.85億元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金之外，其他9億元擬用于收購(gòu)迪康藥業(yè)100%股權(quán)。值得注意的是，并購(gòu)迪康藥業(yè)的交易不以非公開發(fā)行股票獲得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)為前提。

漢商集團(tuán)同時(shí)表示，若本次非公開發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額低于擬投入項(xiàng)目的募集資金投資額，不足部分由公司自籌解決；為及時(shí)把握市場(chǎng)機(jī)遇，在募集資金到位前，公司以自有或自籌資金先行投入，待募集資金到位后，公司將以募集資金對(duì)前期投入的資金進(jìn)行置換。

值得注意的是，本次收購(gòu)標(biāo)的迪康藥業(yè)今年盈利水平出現(xiàn)了下滑。根據(jù)披露，迪康藥業(yè)2018年度和2019年度的營(yíng)收分別為10.14億元和10.69億元，凈利潤(rùn)分別為9087.38萬元和13597.78萬元。但今年前5個(gè)月，迪康藥業(yè)營(yíng)收2.70億元，凈利潤(rùn)為-279.13萬元。

上述背景下，雙方簽訂了《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》。根據(jù)上述協(xié)議，本次交易的業(yè)績(jī)承諾期為2020年度、2021年度及2022年度，標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)為7000萬元、9000萬元、11000萬元。若標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)累積承諾凈利潤(rùn)，則交易對(duì)方應(yīng)向上市公司予以現(xiàn)金補(bǔ)償。

不過，漢商集團(tuán)公告中也提示了業(yè)績(jī)承諾相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)：如由于市場(chǎng)波動(dòng)、公司經(jīng)營(yíng)以及業(yè)務(wù)整合等風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致迪康藥業(yè)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于承諾凈利潤(rùn)數(shù)時(shí)，藍(lán)光發(fā)展、藍(lán)迪共享如果未能履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，則存在業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾實(shí)施的違約風(fēng)險(xiǎn)。

7月28日，漢商集團(tuán)股價(jià)跌10%，以14.58元/股報(bào)收。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)