星球石墨闖科創(chuàng)板 收購實(shí)控人旗下公司1年后注銷

每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 吳永久    

日前，南通星球石墨股份有限公司（以下簡稱星球石墨）遞交了科創(chuàng)板招股說明書（申報稿）（以下簡稱申報稿）。公司主營業(yè)務(wù)為石墨設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及維保服務(wù)。報告期內(nèi)，公司的綜合毛利率分別為 47.25%、47.34%、50.63%，毛利率增長明顯。

不過需要關(guān)注的是，星球石墨曾無息借款給公司實(shí)際控制人，借款金額超過2000萬元。星球石墨有關(guān)人士接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時表示，實(shí)際控制人折價轉(zhuǎn)讓南通德諾爾的金額遠(yuǎn)超所應(yīng)支付的利息費(fèi)用。讓人疑惑的是，上述收購?fù)瓿梢荒旰?，星球石墨突然注銷該收購標(biāo)的。

原材料漲價將影響毛利率

星球石墨主營業(yè)務(wù)為石墨設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及維保服務(wù)，主要產(chǎn)品為石墨合成爐、石墨換熱器、石墨塔器等各型號石墨設(shè)備及相關(guān)配件。星球石墨在申報稿中表示，公司重點(diǎn)產(chǎn)品的市場占有率在國內(nèi)第一。

2017~2019年，星球石墨的營收和凈利潤呈現(xiàn)增長趨勢，營業(yè)收入從2.97億元增長至4.81億元，凈利潤從6595.34萬元增長至1.22億元。

星球石墨的下游客戶集中在化工公司。2019年，公司前五大客戶包括江蘇揚(yáng)農(nóng)化工集團(tuán)有限公司、新疆中泰化學(xué)股份有限公司、福建豪邦化工有限公司 、滄州聚隆化工有限公司 、寧夏金昱元化工集團(tuán)有限公司 ，合計實(shí)現(xiàn)銷售收入1.63億元，營收占比33.88%。

星球石墨產(chǎn)品的上游來自石墨原材料，2017年，石墨原材料價格曾大幅上漲。成本上漲，星球石墨產(chǎn)品價格相應(yīng)上調(diào)。2017~2019年，星球石墨的合成爐從145.12萬元/臺上漲至206.88萬元/臺；塔器從22.55萬元/套上漲至73.97/套。

2017~2019年，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為47.30%、47.39%、50.75%。星球石墨表示，未來，公司所處的行業(yè)可能會受到宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、行業(yè)政策變化、原輔材料價格上漲、用工成本上升等不利因素影響，可能導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)毛利率水平下降。

特別是原材料成本，星球石墨測算，報告期（2017~2019年）內(nèi)，在其他因素不變的情況下，若石墨原材料采購單價每上漲1%，則公司綜合毛利率分別降低0.29、0.27、0.26個百分點(diǎn)。

個人卡支付牽出內(nèi)控問題

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，星球石墨存在多種財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，比較典型的就是個人卡使用。如2017年，個人卡用于星球石墨轉(zhuǎn)賬存入金額達(dá)1020萬元，現(xiàn)金存入金額519.29萬元。支出方面，個人卡用于員工預(yù)支備用金（轉(zhuǎn)賬）金額為1183.26萬元，其余還包括支付員工工資、員工報銷款等。

2017年2月~2018年8月，公司通過財務(wù)部員工張保喜的個人卡一次性購買銀行理財產(chǎn)品，累計本金及收益合計207.68萬元。有意思的是，此次購買理財產(chǎn)品主要是為了幫助張保喜親友完成銀行理財指標(biāo)任務(wù)。理財產(chǎn)品相關(guān)本金及收益均歸公司所有。

另外，2017年度公司因辦公用途而新增購置了幾部商務(wù)用車，為了提升公司自有資金的使用效率并合理利用汽車金融的分期付款優(yōu)惠政策，公司在購置相關(guān)車輛時，辦理了汽車貸款，合計貸款金額56.60萬元。由于當(dāng)時的分期付款購車優(yōu)惠政策僅針對個人購車，因而經(jīng)與錢淑娟、張藝協(xié)商一致后，分別以兩人的名義各辦理了一項(xiàng)汽車購置的分期付款業(yè)務(wù)，同時辦理了專用于該項(xiàng)分期付款的信用卡。

“使用個人卡總體看是不合規(guī)的，這種方式對收入的真實(shí)性、完整性、納稅情況、資金安全、內(nèi)部控制都不利，如果存在會構(gòu)成一定障礙，但并不必然被否決。一般而言要如實(shí)披露，且在申報前一年內(nèi)徹底清理完畢。”上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師表示，IPO案例中，類似行為有通過的，也有被否決的。一頭部券商保薦人向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，發(fā)行人使用個人卡周轉(zhuǎn)資金是IPO較為關(guān)注的問題，但還需要關(guān)注涉及金額的大小。

星球石墨表示，2018年11月以來，公司不存在使用個人卡的情況，公司個人卡的整改有效。同時，公司針對性地建立了相應(yīng)的內(nèi)控制度并有效執(zhí)行，制度規(guī)定較為完善，且執(zhí)行情況有效。

星球石墨有關(guān)人士向記者表示，目前，個人卡事項(xiàng)均已納入財務(wù)核算體系，管控良好，不存在通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績或其他特殊利益安排的情況，同時不屬于主觀惡意行為并構(gòu)成重大違法違規(guī)，也不存在因此而受到監(jiān)管處罰的情形，不會對公司后續(xù)的經(jīng)營業(yè)務(wù)造成持續(xù)性的不利影響或帶來重大風(fēng)險隱患。

耗資4000多萬元收購公司

星球石墨還借款給實(shí)際控制人錢淑娟、張藝。2017年度及2018年度，公司合計借給二人2636.45萬元，主要系個人臨時性資金周轉(zhuǎn)用途。

按照央行公布的貸款基準(zhǔn)利率進(jìn)行測算，錢淑娟應(yīng)支付利息費(fèi)用約為1.99萬元，張藝應(yīng)支付利息費(fèi)用約為76.37萬元。

為了抵扣上述借款利息，錢淑娟、張藝在2018年11月轉(zhuǎn)讓所持南通德諾爾石墨設(shè)備有限公司（以下簡稱南通德諾爾）100%股權(quán)給星球石墨時，采用了折價轉(zhuǎn)讓的方式，折價金額約為1095.32萬元（評估價格減去實(shí)際轉(zhuǎn)讓價格），超過了上述應(yīng)當(dāng)支付的利息費(fèi)用。

上千萬折扣遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過實(shí)控人應(yīng)支付的不到百萬利息，星球石墨看似賺了。但研究南通德諾爾歷史發(fā)現(xiàn)，事情遠(yuǎn)不止于此。

南通德諾爾由張國軍、錢淑娟出資600萬元于2004年11月設(shè)立，計劃從事高端石墨設(shè)備的生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。南通德諾爾還曾是星球石墨的大股東，報告期期初，南通德諾爾持有公司5.79%股權(quán)。2018年8月31日，南通德諾爾退出。

2018年11月，星球石墨以4477.98萬元的價格（凈資產(chǎn)賬面價值）受讓南通德諾爾的100%股權(quán)，南通德諾爾成為星球石墨的全資子公司。根據(jù)當(dāng)時的評估報告，南通德諾爾全部權(quán)益的評估價值為5573.30萬元。一個月后，南通德諾爾的凈資產(chǎn)大幅縮水。12月31日，南通德諾爾的總資產(chǎn)僅有2861.85萬元，凈資產(chǎn)僅有2795.22萬元。

而在報告期內(nèi)，南通德諾爾只是為星球石墨加工少量石墨件，2018年全年凈利潤為1177.6萬元。2019年12月，也就是收購一年后，星球石墨注銷了南通德諾爾，注銷原因是無對外實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)。

對此，星球石墨有關(guān)人士表示，南通德諾爾于2019年12月25日注銷。且其強(qiáng)調(diào)，2017年及2018年度的資金拆借發(fā)生期間，公司實(shí)際的全部權(quán)益持有人均為錢淑娟、張藝二人，因而上述資金拆借未實(shí)際損害公司其他股東利益的情況，“在2018年11月錢、張二人轉(zhuǎn)讓所持南通德諾爾100%股權(quán)給星球石墨時，采用了折價轉(zhuǎn)讓的方式，折價金額遠(yuǎn)超所應(yīng)支付的利息費(fèi)用。”

圖片來源：視覺中國圖