業(yè)績承諾期內(nèi)出售子公司股權(quán) 盛路通信收深交所關(guān)注函

每經(jīng)記者 王晶    每經(jīng)編輯 魏官紅    

因收購深圳市合正汽車電子有限公司（以下簡稱合正電子）多年后再原價轉(zhuǎn)讓給原股東，6月1日，盛路通信（002446，SZ）收到深交所關(guān)注函。

近日，盛路通信披露《關(guān)于出售合正電子100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公司擬向羅劍平、郭依勤出售合正電子100%股權(quán)、公司對合正電子享有的全部債權(quán)及公司享有的對羅劍平、郭依勤的業(yè)績補償權(quán)利，合計作價4.8億元。但值得注意的是，羅劍平、郭依勤作為合正電子原股東，曾對合正電子在2017年至2023年期間的凈利潤做出承諾。另外，盛路通信是以收購時的4.8億元原價轉(zhuǎn)讓給合正電子的原股東。

對于出售合正電子的原因，6月1日下午，盛路通信的董秘陳嘉向《每日經(jīng)濟新聞》記者回應(yīng)稱，合正電子2019年度出現(xiàn)了大額虧損；同時，今年受新冠肺炎疫情影響，一季度合正電子經(jīng)營狀況依然沒有改變。為了降低它對上市公司業(yè)績的拖累，公司擬進行出售。

業(yè)績承諾期內(nèi)原價出售合正電子股權(quán)

盛路通信與合正電子的淵源始于6年前。公開資料顯示，2014年1月25日，盛路通信與羅劍平、郭依勤等合正電子原45名自然人股東簽署協(xié)議，以發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合方式購買合正電子100%股權(quán)，并募集配套資金，而合正電子100%股權(quán)的交易作價為4.8億元。

根據(jù)當(dāng)時交易各方簽署的利潤補償協(xié)議，羅劍平、郭依勤等合正電子原45名自然人股東承諾，合正電子2014年、2015年及2016年的扣非凈利潤分別為4800萬元、6000萬元及7500萬元。若合正電子2014年~2016年累計完成的扣非凈利潤超過2014年、2015年、2016年累計承諾扣非凈利潤的10%（不包括本數(shù)）時，公司應(yīng)支付獎勵，獎勵金額最高不超過該次交易對價的30%；若達不到承諾的扣非凈利潤，則需按照協(xié)議約定進行補償。

2014年6月，羅劍平、郭依勤進一步出具補充承諾，若合正電子2014年~2016年累計完成扣非凈利潤超過2014年~2016年累計承諾扣非凈利潤的10%（不包括本數(shù)），則羅劍平、郭依勤對合正電子在2017年~2023年期間的凈利潤做出承諾。而合正電子2014年~2016年累計完成的扣非凈利潤超過了承諾凈利潤的10%。按照上述協(xié)議規(guī)定，合正電子如今仍在業(yè)績承諾期內(nèi)。

盛路通信“著急”出售合正電子一事也引起了監(jiān)管層的關(guān)注。6月1日上午，深交所要求盛路通信說明出售合正電子的具體原因及合理性，本次交易是否損害上市公司的利益，是否損害中小投資者利益。同時，深交所要求盛路通信對本次交易作價的公允性及合理性進行說明。

聚焦主業(yè)發(fā)展通信設(shè)備及軍工電子

據(jù)悉，盛路通信是國內(nèi)領(lǐng)先的天線、射頻產(chǎn)品研發(fā)、制造、銷售于一體的高新技術(shù)企業(yè)。公司上市后經(jīng)過資產(chǎn)重組，在通信、汽車電子、國防通信等領(lǐng)域拓展，發(fā)展多元化的集團公司，公司產(chǎn)品業(yè)務(wù)在移動通信、車載移動互聯(lián)、微波混合集成電路等領(lǐng)域布局。

不過，2019年，盛路通信業(yè)績開始出現(xiàn)大幅下滑，2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損7.57億元，同比下滑724.56%。與此同時，合正電子也出現(xiàn)大額虧損，2019年及2020年一季度虧損額分別為1.55億元、1192.76萬元。

對于出售合正電子100%股權(quán)的原因，陳嘉表示，受近兩年國內(nèi)汽車行業(yè)不景氣及部分主要客戶經(jīng)營陷入困境等因素影響，合正電子2019年度出現(xiàn)了大額虧損。同時，今年以來，受新冠肺炎疫情影響，汽車行業(yè)生產(chǎn)端和消費端均受到較大沖擊，合正電子今年一季度依然出現(xiàn)了較大虧損，對上市公司的整個業(yè)績帶來了一定影響。為了降低合正電子對上市公司的拖累，公司擬出售合正電子以及對合正電子享有的債權(quán)。未來，公司將更加聚焦主業(yè)，集中精力發(fā)展壯大通信設(shè)備及軍工電子業(yè)務(wù)板塊，提高公司整體盈利能力。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)