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“面值退市”警報響起:交易所對多家ST公司下發(fā)年報關注函,4大問題成監(jiān)管關注要點!

每日經(jīng)濟新聞 2020-05-20 15:23:23

隨著創(chuàng)業(yè)板注冊制即將臨近,殼資源越來越被邊緣化,多家ST、*ST公司正為1元面值“紅線”苦苦掙扎。從交易所的問詢函來看,這些日漸淪為“仙股”的公司多數(shù)面臨大股東占款、巨額資產(chǎn)減值等問題。從這些問詢函中的問題,可以歸納總結出一些風險公司的共性,值得投資者在任何時候保持謹慎。

每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

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圖片來源:攝圖網(wǎng)

好公司永遠有被投資者青睞的理由,麻煩纏身的公司各有各的麻煩。

近期,滬深交易所對多家ST、*ST公司下發(fā)了年報關注函。光是五一長假后,有關ST、*ST公司的年報問詢函就達到了12家,這還不包括交易所下發(fā)的問詢函,以及其他類型關注函。

隨著創(chuàng)業(yè)板注冊制即將臨近,殼資源越來越被邊緣化,多家ST、*ST公司正為1元面值“紅線”苦苦掙扎。從交易所的問詢函來看,這些日漸淪為“仙股”的公司多數(shù)面臨大股東占款、巨額資產(chǎn)減值等問題。從這些問詢函中的問題,可以歸納總結出一些風險公司的共性,值得投資者在任何時候保持謹慎。

關注焦點一:虧損原因及是否具有持續(xù)經(jīng)營能力

首先,由于許多ST、*ST公司處于虧損狀態(tài),且多家被出具了非標準無保留意見的審計報告,因此有關虧損原因、持續(xù)經(jīng)營能力是交易所的第一關注事項。典型案例有*ST寶實、*ST榮實。

*ST寶實原名寶塔實業(yè),2019年公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.11 億元,較去年下降28.01%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3.15億元,較去年下降了221.01%。

深交所對此要求*ST寶實詳細說明本期出現(xiàn)大幅虧損的具體原因:公司主營產(chǎn)品仍為軸承、船舶電器和汽車前軸,與去年保持一致。請公司區(qū)分具體產(chǎn)品結合所屬行業(yè)狀況、公司經(jīng)營情況、財務情況、成本等因素說明營業(yè)收入與去年相比小幅下降的情況下,凈利潤大幅減少且為負值的原因。

另外,利安達會計師事務所對*ST寶實的2019年度財務報告出具了帶持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落的無保留意見審計報告,認為*ST寶實持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。深交所要求公司詳細說明持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性具體情況,是否影響會計報表編制的持續(xù)經(jīng)營基礎,以及擬采取的具體改善措施,并預計2020年是否會得到消除或者改善。

*ST榮實原名榮華實業(yè),2019年實現(xiàn)營業(yè)收入2.15億元,同比增長162%,歸母凈利潤實現(xiàn)-9268萬元,因連續(xù)兩年虧損,公司被實施退市風險警示。

上交所指出,報告期公司主營業(yè)務黃金銷售的毛利率為-12.87%,但黃金平均售價323.16元/克,單位售價較上年增長了19.29%。因此要求公司補充披露:(1)結合公司黃金產(chǎn)品報告期的產(chǎn)銷量、黃金單位成本變動情況,說明報告期單位黃金售價增長的情況下,毛利率仍為負數(shù)的原因及合理性;(2)公司未來的經(jīng)營規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略,將采取何種措施提高公司持續(xù)盈利能力。

關注焦點二:重點財務科目的合理性

許多ST、*ST公司由于經(jīng)營不穩(wěn)定,反映到財務報表上往往表現(xiàn)為在某些科目上的非正常波動,這也是交易所關注的焦點問題,典型案例是*ST夢舟。

*ST夢舟原名鑫科材料,2015年,公司以9.3億元收購西安夢舟100%股權,形成了“銅加工+影視傳媒”的雙主業(yè)格局。2017年,全資子公司西安夢舟出資8.75億元受讓夢幻工廠70%的股權。當年8月,上市公司簡稱變更為“夢舟股份。這兩次收購形成合計14.56億元商譽。

2019年,*ST夢舟影視文化板塊營收3552.31萬元,同比下降89.70%,成本1.94億元,同比下降20.3%,毛利率為-445.38%,同比下降475.11個百分點。公司本期將5.52億元商譽全額計提減值,商譽期末余額歸零。

上交所因此要求公司補充披露:(1)結合夢幻工廠近年來的生產(chǎn)經(jīng)營情況、主要財務指標,披露發(fā)現(xiàn)減值跡象的具體時點,分析說明報告期末商譽減值測試的過程與方法,資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合認定的標準、依據(jù)和結果,商譽減值測試具體步驟和詳細計算過程,具體指標選取情況、選取依據(jù)及合理性,包括營業(yè)收入、收入增長率、凈利潤、毛利率、折現(xiàn)率等重點指標的來源及合理性;(2)列示2018年減值測試時,相關參數(shù)與假設與本期相比存在的不同,說明發(fā)生變化的原因,并結合前述信息,說明以前年度對夢幻工廠商譽計提減值是否充分合理;(3)結合上述情況,說明公司是否存在通過資產(chǎn)減值調節(jié)本期利潤的情形。

此外,上交所還要求*ST夢舟說明應收賬款、存貨、費用等科目大幅變動的原因。

關注焦點三:債務問題及可能的解決方案

多數(shù)*ST公司在經(jīng)營不善的同時,只能依靠外部籌資來解決問題,但往往越來越深陷債務-擔保的泥潭,*ST美都是其中的典型。

*ST美都2019年財務報表和內(nèi)部控制均被年審會計師出具了無法表示意見的審計意見,原因是美都美國股份有限公司(Meidu America Inc)注冊地在美國,年審會計師無法到達被審計單位現(xiàn)場實施相關審計程序,無法獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。有關美國公司的境外債務,也是 *ST美都“雷點”之一,引發(fā)了上交所關注。

上交所在關注函中指出,公司境外資產(chǎn)達78.45億元,占公司總資產(chǎn)的比例為55.41%,主要為全資子公司MDAE的石油開采資產(chǎn)。2018年11月14日,MDAE與美國當?shù)刭J款公司簽署1.3億美元貸款合同并將MDAE全部資產(chǎn)和股權作為擔保。2019年12月20日,各方簽署補充協(xié)議,約定MDAE應當在2020年3月31日當日或之前,提前償還3000萬美元的貸款,若無法按時償還,則貸款人可根據(jù)《貸款合同》及《質押協(xié)議》的約定行使相應權利。截至2020年3月31日,MDAE未能償還上述3000萬美元貸款。2020年4月2日,貸款人向MDAE主要董事成員(含公司實際控制人兼董事長聞掌華等人)發(fā)出違約通知,告知其已構成違約,貸款人將采取派駐新董事、轉移或處置擔保物、提起訴訟等相關措施。公司前期未按規(guī)定披露上述資產(chǎn)質押事項和債務逾期事項。

*ST美都因此被要求補充披露:(1)結合上述債務逾期的情況,說明債權人是否要求提前償還全部貸款;(2)上述債務逾期是否可能導致重要子公司失控,若該子公司失控,可能對公司產(chǎn)生的影響及應對措施;(3)公司前期未按規(guī)定披露重大資產(chǎn)質押協(xié)議以及債務逾期事項的原因及責任人;(4)上市公司前期對MDAE的管控和整合情況。此外,上交所還要求*ST美都全面梳理公司及其下屬子公司目前債務及逾期(包含預計到期未能償付債務)的情況,包括但不限于債務形成及到期時間、負債原因、債務金額、擔保或償付安排、債務償付及追索情況、資金用途及實際使用人等。

關注焦點四:大股東/實際控制人違規(guī)占款和關聯(lián)方拆借

*ST公司往往存在內(nèi)部控制失控的情況,按照審計術語,這叫做“管理層凌駕于內(nèi)部控制之上的風險”。內(nèi)控失當為大股東違規(guī)占款、關聯(lián)方違規(guī)拆借提供了可乘之機,這也成為交易所關注的焦點,典型案例是*ST藏格。

5月19日,深交所對*ST藏格下發(fā)年報問詢函。截至目前*ST藏格清理出非經(jīng)營性占用金額為7.08億元,其中,直接非經(jīng)營性占用資金2.41億元及間接非經(jīng)營性占用資金3.74億元均與控股股東西藏藏格創(chuàng)業(yè)投資集團有限公司與公司客戶的借貸關系相關。

深交所因此要求公司補充披露上述資金占用事項所涉客戶的名稱、主營業(yè)務、注冊資本、股權結構與實際控制人等基本信息。并要求公司核查上述客戶與公司及控股股東是否存在關聯(lián)關系或其他利益傾斜關系,公司與上述客戶的銷售業(yè)務是否存在商業(yè)實質等,是否存在控股股東使用公司商品抵償其欠款或將公司應收款項沖抵其欠款的情形,相關銷售業(yè)務是否符合收入確認條件。

此外,深交所還指出,年報第221頁“關聯(lián)方資金拆借表”顯示,公司2018年與2019年共向西藏藏格創(chuàng)業(yè)投資集團有限公司拆出資金24.29億元,該金額與公司2019年10月24日《關于公司控股股東資金占用等事項的自查結果公告》中清理出非經(jīng)營性占用金額為22.14億元及2019年年報中確認的資金占用金額5.76億元之和存在較大差異,且月度數(shù)據(jù)也存在較大差異。請公司說明上述差異的原因及合理性,如涉及披露錯誤,請進行更正。

多家*ST公司跌破面值紅線

從上述交易所關注的焦點問題可以得知,*ST公司經(jīng)營不善不但表現(xiàn)在利潤表的巨虧上,同時很可能存在巨額債務逾期、大股東違規(guī)占款、賬戶被凍結、面臨巨額訴訟等重大利空因素。有時候行業(yè)形勢明明一片大好,偏偏業(yè)績奇差——榮華實業(yè)便是典型,黃金單價上漲卻毛利率為負,由此引發(fā)交易所關注也不足為奇。

值得一提的是,隨著創(chuàng)業(yè)板試點注冊制日益臨近,*ST、ST公司原本想依靠殼資源價值實現(xiàn)重組轉型變得越發(fā)艱難。多家*ST、ST公司股票因此遭遇投資者“用腳投票”,目前已有多家公司跌破或接近1元面值退市紅線。

截至5月20日收盤,目前尚在交易的A股公司中,有15只跌破了1元面值紅線。除了盛運環(huán)保和神霧環(huán)保這些雖尚未“戴帽”但也是一灘“爛泥”的公司外,其余全部都戴上了“*ST”的帽子。

其中*ST美都自4月24日以來,已經(jīng)連續(xù)15個交易日價格低于1元,5月20日再次跌停,目前價格只有0.52元/股。按照5%的漲跌停制度,*ST美都已不可能在剩余的交易日掙扎到1元“紅線”以上——盡管公司已經(jīng)非常努力,一季度盈利1.67億元,同比扭虧為盈。

此外,上述“披星戴帽”的公司中,有多家因造假被證監(jiān)會處罰或正在被立案調查。如*ST藏格被列入了2019年證監(jiān)會公布的財務造假典型案例之一——根據(jù)青海證監(jiān)局2019年年底發(fā)布的《行政處罰決定書》,藏格控股存在的違法事項包括:虛増營業(yè)收入和營業(yè)利潤、虛增應收賬款和預付賬款、隱報大股東占用上市公司巨額資金這三大項。其中,關于虛増營業(yè)收入和營業(yè)利潤,青海證監(jiān)局認定藏格控股通過開展虛假貿(mào)易業(yè)務的方式,在2017年和2018年分別虛增利潤總額1.28億元和4.77億元,導致該公司2017、2018年度財報存在虛假記載。

安信證券陳果指出,殼公司的價值來自縮短上市周期的時間優(yōu)勢和審核獲批的確定性優(yōu)勢。注冊制推行將疏通IPO“堰塞湖”,通過借殼上市的時間優(yōu)勢和確定性優(yōu)勢將弱化,殼公司價值可能出現(xiàn)大幅下降。

4月28日,在創(chuàng)業(yè)板注冊制消息出來后的次日,ST板塊出現(xiàn)大面積跌停。而從上述交易所關注問題來看,一些所謂“殼資源”公司本身就存在巨大問題。即使這些殼可能已經(jīng)非常便宜,但由于歷史遺留問題過重,任何潛在的重組方恐怕都會衡量未來的成本問題。

但交易所對上述ST公司發(fā)去的問詢函,對任何投資者都具有很好的參考意義:首先,要重視財務報表間的勾稽關系,財務報告是有機主體,即使利潤表上看起來很好,但可能資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表等可能暴露出某些潛在問題。其次,對一些經(jīng)營在境外、難以審計,或者業(yè)務太復雜的公司應該謹慎對待,美都能源和藏格控股都是典型例子。另外,最為重要的是要重視管理層的誠信問題,它是公司正常經(jīng)營的保障,也是保證投資者所投資品種安全的基礎。

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