蘇州高新遇并購劫商譽減值超5000萬 標的連續(xù)兩年業(yè)績不達標

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 梁梟    

A股又現(xiàn)一宗并購后遺癥。4月24日晚，蘇州高新（600736，SH）發(fā)布公告稱，其2017年斥巨資并購的蘇州東菱振動試驗儀器有限公司（以下簡稱東菱振動）累計三年的盈利未能達標。對于蘇州高新而言，這意味著公司這筆并購未能達到預期效果。與此同時，上市公司不得不計提商譽減值準備，導致業(yè)績大受影響。而回顧歷史，蘇州高新這筆并購一開始便頗受爭議。

跨界收購標的業(yè)績不達標

蘇州高新公告稱，據(jù)立信會計師事務所出具的審核報告，東菱振動2017年～2019年的盈利預測實現(xiàn)率分別為111.89%、95.48%、58.69%，累計三年的完成率只有85.73%。根據(jù)約定，業(yè)績承諾方需對蘇州高新合計補償3776.75萬元。

東菱振動2017年～2019年盈利預測完成情況

圖片來源：公告截圖

雖然有業(yè)績補償，但東菱振動業(yè)績不達標依然給蘇州高新帶來了巨大的負面影響。蘇州高新支付2.65億元現(xiàn)金收購東菱振動73.53%的股權，確認商譽1.89億元。由于東菱振動2018年度業(yè)績不達標，上市公司已經(jīng)為此計提商譽減值準備2734.74萬元，商譽余額為1.61億元。

此番，東菱振動2019年度業(yè)績再度不達標，蘇州高新不得不再度計提商譽減值準備5277.73萬元，這導致上市公司2019年度的凈利潤相應減少5277.73萬元。這對公司2019年度業(yè)績的影響不可謂不大。

據(jù)蘇州高新4月24日晚發(fā)布的2019年年報顯示，公司去年實現(xiàn)營業(yè)收入91.38億元，同比增長25.49%；凈利潤為3.53億元，同比下降42.20%；扣非凈利潤更是只有5058.45萬元，同比下降83.38%。

蘇州高新最近三年業(yè)績數(shù)據(jù)

圖片來源：公告截圖

在2017年以前，蘇州高新以房地產(chǎn)為主業(yè)，以旅游、基礎設施開發(fā)與經(jīng)營、金融及股權投資為輔業(yè)。東菱振動則是一家力學環(huán)境及試驗設備研制商和測試服務商，主要提供試驗裝備研發(fā)、制造、銷售、服務及測試試驗。因此，蘇州高新收購東菱振動完全屬于“跨界”之舉。

在收購之時，蘇州高新稱，東菱振動擁有多項專利技術，集聚了豐富的科技型人才，產(chǎn)品和服務廣泛應用于航空、航天等軍工行業(yè)以及軌道、汽車、電子等領域，收購符合公司向“高”、“新”產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略轉型的方向。但就目前來看，東菱振動反而在連續(xù)拖累上市公司業(yè)績。

而經(jīng)過此次計提后，蘇州高新商譽余額仍有1.09億元。如果東菱振動未來業(yè)績持續(xù)低迷，逾億元商譽將會是上市公司潛在的業(yè)績地雷。

并購一開始便遭質(zhì)疑

事實上，蘇州高新對東菱振動的并購一開始便頗受市場質(zhì)疑。

2017年1月下旬，蘇州高新緊急停牌，并于2月14日進入發(fā)行股份購買資產(chǎn)程序。按照上市公司的計劃，其擬發(fā)行股份購買東菱振動的控股權。不過，到3月23日，蘇州高新突然宣布，終止籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜，改為支付現(xiàn)金收購東菱振動的控股權。

收購方案顯示，截至2016年年末，東菱振動所有者權益合計5136.37萬元，歸屬于母公司所有者權益合計3446.51萬元。經(jīng)預估，東菱振動股東全部權益價值高達3.6億元。上市公司最終耗資2.65億元拿下了東菱振動73.53%的股權。

享受預估值“高溢價”的同時，賣家也向蘇州高新承諾，東菱振動2017年度～2019年度扣非后歸屬于母公司的凈利潤將分別不低于3000萬元、3600萬元、4200萬元。

不過，由于東菱振動此前的業(yè)績表現(xiàn)并不好，外界對其能否實現(xiàn)上述業(yè)績十分懷疑。2015年～2016年，東菱振動歸屬于母公司的凈利潤分別為-2047萬元、523萬元；同期，公司扣非后歸屬于母公司的凈利潤分別為-2727.32萬元、-96.44萬元。相較于同行業(yè)上市公司蘇試試驗（300416，SZ），東菱振動的收入體量要小很多，期間費用率卻高出不少。

當時，上交所也迅速向蘇州高新下發(fā)了問詢函，要求上市公司對東菱振動預估值增值率較高、承諾利潤可實現(xiàn)性等問題進行說明。在回復時，蘇州高新曾表示，東菱振動存在由技術、產(chǎn)品、運營和團隊等綜合因素形成的各種無法在賬面體現(xiàn)的價值，預估里已有考慮，從而導致預估結果增值較高。同時，上市公司還稱，東菱振動已經(jīng)充分開拓了市場，管理人員和模式已經(jīng)進入穩(wěn)定階段，因此在收入保持在10%的增長率的基礎上，未來承諾利潤具有可行性。

然而，東菱振動僅在2017年實現(xiàn)了業(yè)績承諾，此后兩年的業(yè)績竟然連續(xù)不達標。

今年以來，蘇州高新股價表現(xiàn)疲弱。截至4月24日收盤，公司股價報5.21元/股。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)