金科股權(quán)戰(zhàn)987天：孫宏斌套現(xiàn)47億“榮退” 紅星家具車建新接盤入局

每經(jīng)記者 陳利    每經(jīng)編輯 陳夢妤    

“出于自身財務(wù)投資的情況，我們對此次融創(chuàng)對公司股份的減持表示理解，也相信公司股東增持或減持一定是會遵循自身的投資理念。”4月15日，金科股份董事長蔣思海在2019年度業(yè)績線上說明會上如是回答了投資者對融創(chuàng)減持的提問。

就在前一天晚上，隨著一則股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，這場號稱繼“寶萬之爭”后中國地產(chǎn)界最大的股權(quán)爭奪戰(zhàn)終于要落下帷幕了。

這場持續(xù)了近1000天的股權(quán)之爭，以融創(chuàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓金科11%股份、套現(xiàn)近47億元，金科迎來新合作伙伴紅星家具集團(tuán)而終局。

爭奪“第一大股東”

金科和融創(chuàng)的故事源于前者為新能源項目籌資的一次定增。

2015年8月，金科發(fā)布定增預(yù)案稱，擬募資45億元用于3個地產(chǎn)項目、新能源景峽項目及償還借款，發(fā)行價格不低于5.82元/股。此時金科的股價在6元/股徘徊。

然而這份定增方案有一個致命缺陷——金科沒有對競價對象作出認(rèn)購份額限制。也就是說，只要資金充足，一個競價對象就可以憑借高價直接認(rèn)購全部45億元定增募資。

2016年9月21日，融創(chuàng)旗下控股公司天津聚金斥資40億元，以4.41元/股的價格認(rèn)購金科16.96%股份。至于認(rèn)購原因，融創(chuàng)方面給出的理由是，看好金科發(fā)展前景，相信其將帶來較好的投資回報。

定增完成后，黃紅云夫婦的持股比例下降至25.21%，僅比融創(chuàng)的持股比例高出8.25%?；蛟S是感覺到了威脅，黃紅云在當(dāng)年9月26日小幅增持，將定增后二人的持股比例提升到25.43%。

事實上，金科也曾與融創(chuàng)有過一段“蜜月期”，入股后雙方共同合作開發(fā)了南寧瀾月府項目。啟信寶顯示，南寧融創(chuàng)成立于2016年10月25日，注冊資本3000萬元，重慶融創(chuàng)持有其100%股權(quán)。此后雙方同時對南寧融創(chuàng)進(jìn)行增資，重慶融創(chuàng)增資4.8億元，金科增資4.9億元。增資完成后，南寧融創(chuàng)注冊資本金為10億元，其中重慶融創(chuàng)持有51%股權(quán)，金科持有49%股權(quán)。目前，瀾月府項目已處于后期開發(fā)銷售階段，預(yù)計于今年年底交房。

然而好景不長。

之后幾個月，在控股權(quán)爭奪上，雙方進(jìn)入了白熱化。

2016年10月，金科發(fā)布修訂后的《公司章程》，新增“董事會中應(yīng)有不少于五分之一的職工代表擔(dān)任董事，擔(dān)任董事的職工代表須在公司連續(xù)工作滿五年以上”的條款，金科董事會重回9人時代。此舉也一度被外界解讀為，金科在對融創(chuàng)系人馬進(jìn)駐董事會設(shè)卡。

當(dāng)年12月，時任融創(chuàng)執(zhí)行董事、執(zhí)行總裁兼成渝區(qū)域公司總經(jīng)理商羽、融創(chuàng)副總裁張強(qiáng)出任金科董事。至此，金科、融創(chuàng)之間呈現(xiàn)董事會席位7：2格局。與此同時，黃紅云夫婦對金科的持股比例上升至26.24%。

盡管如此，融創(chuàng)對金科的增持還在繼續(xù)。

2017年5月2日，金科公告稱，融創(chuàng)再度增持1.85%股份，至此對金科的持股比例達(dá)到25%。而截至2017年3月底，黃紅云及一致行動人對金科的持股比例為26.01%，這意味著雙方的差距已縮小到1.01%。

而在2017年5月9日回復(fù)深交所關(guān)注函中，融創(chuàng)一方面重申了“甘當(dāng)財務(wù)投資者”的態(tài)度，稱此前的收購“是基于對其公司價值的認(rèn)可和管理團(tuán)隊能力的認(rèn)同，并不刻意謀求金科股份控制權(quán)，沒有計劃在未來12個月內(nèi)派駐半數(shù)以上董事”；另一方面又直言在未來12個月內(nèi)，其將根據(jù)多方面因素繼續(xù)增持金科不少于2000萬股，“不排除成為第一大股東的可能性”。

此后一段時間，孫宏斌在收購萬達(dá)旅項目接受相關(guān)采訪時仍不忘評金科：“黃紅云已經(jīng)流露轉(zhuǎn)手意向，然而融創(chuàng)對價格不滿意，今年暫且會緩一緩”，“估計明年金科股價更低，也許只有五塊，到時候融創(chuàng)可進(jìn)可退”。

對此，黃紅云在2017年7月回應(yīng)稱，上述報道不實，他不會放棄對金科的控制權(quán)。

時至2018年10月25日，融創(chuàng)通過旗下三家公司增值金科股份至27.67%，以0.0002%的微弱優(yōu)勢首次超過黃紅云系，成為金科第一大股東。

然而融創(chuàng)的大股東寶座只坐了3天。3天后，黃紅云與女兒黃斯詩簽署一致行動人協(xié)議，持股增至29.99%，奪回大股東地位。

截至此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，融創(chuàng)合計持有金科29.35%股權(quán)，逼近金科實控人黃紅云及其一致行動人的29.98%。

“感謝融創(chuàng)”

雙方的交鋒一直以來都備受關(guān)注。

在入股金科后，融創(chuàng)系多次在金科董事會、股東大會上投反對票。蔣思海在業(yè)績會上也表示，融創(chuàng)作為股東董事，在某一個階段對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營、預(yù)案的表決等帶來了不利影響，特別是金融機(jī)構(gòu)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)也比較擔(dān)心。

然而，金科也并非“軟柿子”。

2019年以來，金科先后通過實施高溢價收購虧損資產(chǎn)、繞過董事會進(jìn)行高額擔(dān)保、無息財務(wù)資助等方式“狙擊”融創(chuàng)。當(dāng)年12月，在47.17%股東反對情況下，金科又推出25億元一期員工持股計劃；2020年4月13日，金科再次推出二期卓越共贏計劃。擬通過提取2019年金科56.76億元凈利潤的3.5%，即1.99億元作為資金來源，并按照1：1融資，對2100名員工進(jìn)行“犒賞”。

黃氏家族近30%持股比例壓制，加上持續(xù)推出的員工持股計劃，在多重因素壓制下，融創(chuàng)奪取金科實控權(quán)已困難重重。

“但融創(chuàng)在這三四年過程當(dāng)中見證了金科的跨越式發(fā)展，對公司的發(fā)展也給予了關(guān)心和支持，在此也衷心表示感謝。當(dāng)然融創(chuàng)也是公司同行，也有很多值得我們學(xué)習(xí)的地方。”蔣思海說。

克爾瑞數(shù)據(jù)顯示，2016～2019年，金科分別實現(xiàn)銷售金額455.2億元、681.2億元、1291.1億元、1860億元，四年時間里銷售金額增長308.6%，排名也從第30位躍居至第17位，成為西南地區(qū)TOP1。2020年，金科將沖刺2200億元銷售目標(biāo)。

另外，在日前融創(chuàng)2019年度業(yè)績會上，孫宏斌曾表示，今年融創(chuàng)需要優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，“處置資產(chǎn)是今年融創(chuàng)要做的比較堅決的一個事”，將賣掉酒店、商業(yè)甚至一些樂園資產(chǎn)。令業(yè)界沒想到的是，金科成了融創(chuàng)優(yōu)先處理的資產(chǎn)。

而通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，融創(chuàng)順利套現(xiàn)近47億元。據(jù)華泰證券估算，融創(chuàng)系增持均價為4.79元/股左右，且增持以來未曾減持。以此計算，融創(chuàng)系增持金科的總成本約75億元。如果按金科今日收盤價8.21元/股計算，目前融創(chuàng)系仍持有的9.8億股對應(yīng)價值約為80億左右。這意味著，除去分紅收入，融創(chuàng)系自2016年入股金科以來，浮盈超過50億元，回報率達(dá)70%。

“歡迎紅星”

從融創(chuàng)手中接過金科股權(quán)的是廣東弘敏，系紅星家具集團(tuán)旗下全資子公司，實際控制人為紅星美凱龍控股集團(tuán)董事長車建新、紅星美凱龍董事會成員車建芳。廣東弘敏的股權(quán)受讓價格為8元/股，是近4年來金科股價的高位。

紅星家具集團(tuán)與金科素有淵源。早在2007年12月，車建新旗下的紅星家具集團(tuán)便曾經(jīng)入股金科，以2.53億元的代價取得金科集團(tuán)6%股權(quán)，成為當(dāng)時引進(jìn)的第一個公司層面戰(zhàn)略投資者；2017年9月，金科再次與紅星美凱龍控股集團(tuán)簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議。

而二者最直接的合作則可追溯至2012年。紅星美凱龍進(jìn)入重慶的第一家家居廣場——位于重慶北環(huán)的紅星美凱龍世博家居廣場，是金科建造的。

對于本次增持，紅星家具集團(tuán)強(qiáng)調(diào)，是基于對上市公司的長期了解，認(rèn)可上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略，認(rèn)可管理團(tuán)隊，認(rèn)可上市公司的長期投資價值，看好上市公司未來發(fā)展前景。

在今日的業(yè)績會上，蔣思海也指出，歡迎紅星成為公司股東，金科股份能夠和紅星在商業(yè)方面進(jìn)行優(yōu)勢互補(bǔ)。

近年來，金科提出“四位一體”的發(fā)展戰(zhàn)略，圍繞傳統(tǒng)地產(chǎn)開發(fā)，大力培育生活服務(wù)、科技產(chǎn)業(yè)投資運(yùn)營、文商旅等地產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從金科方面獲悉，今年年初金科還成立了商管公司，搭建起商業(yè)發(fā)展的頂層架構(gòu)和核心骨架，正式進(jìn)軍大商業(yè)領(lǐng)域，由集團(tuán)副總裁、金科文旅康養(yǎng)集團(tuán)董事長兼總裁許智涌兼任商管公司董事長。

而紅星則是國內(nèi)知名的商業(yè)地產(chǎn)企業(yè)，旗下紅星美凱龍則是國內(nèi)一流大型家居連鎖賣場。根據(jù)官網(wǎng)顯示，截至2019年末，紅星美凱龍經(jīng)營了87家自營商場，250家委管商場，通過戰(zhàn)略合作經(jīng)營了12家家居商場。

值得注意的是，紅星家具集團(tuán)在此次增持之后表示未來12個月內(nèi)不減持，且不排除繼續(xù)增持的可能。而融創(chuàng)系天津聚金及一致行動人天津潤澤、天津潤鼎本次權(quán)益變動完成后12個月內(nèi)，不排除主要通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式繼續(xù)減持金科股份。“相信這些表述是融創(chuàng)經(jīng)過慎重考慮的，對上市公司股份的合適安排。”蔣思海說。

另外，蔣思海在業(yè)績會上也表示，對金科未來的發(fā)展比以前更加堅定信心，3個月內(nèi)將在二級市場增持至少3000萬元金科股票，屆時蔣思海將持有金科至少4300萬股股票。此外，董事會秘書徐國富也稱，將增持不少于500萬元金科股票。

據(jù)金科股份披露的2020年一季度報告顯示，期內(nèi)公司營業(yè)收入76.27億元，同比增長18.96%；歸屬于上市公司股東的凈利潤3.97億元，同比增長57.13%；歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤4.11億元，同比增長57%，在疫情期間實現(xiàn)逆勢增長。

封面圖片來源：視覺中國