高價賣韶能股份持股給“兄弟”公司 前海人壽稱因買入成本較高

每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 張海妮    

圖片來源：視覺中國

此前，韶能股份（000601，SZ）第一大股東前海人壽保險股份有限公司（以下簡稱前海人壽）“清倉”轉(zhuǎn)讓了其持有的韶能股份股票，交易對手為同一實控人控制下的深圳華利通投資有限公司（以下簡稱華利通），交易價格達12.26元/股，較轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日前一交易日（2月28日）韶能股份收盤價（5.75元/股）溢價113%，這也惹來了交易所的關(guān)注函。

3月9日晚間，韶能股份披露了關(guān)注函回函。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，對于交易所重點關(guān)注的轉(zhuǎn)讓價格問題，前海人壽及華利通在回復(fù)中表示，交易作價考慮了前海人壽投資韶能股份的買入成本因素、轉(zhuǎn)讓溢價因素等，具備合理性。

此外，韶能股份在3月9日晚間修改了此次第一大股東股份轉(zhuǎn)讓時披露的詳式權(quán)益變動報告書，將支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金“全部來源于公司自有資金和自籌資金”修改為“全部來源于公司自有資金”，即不使用借貸等自籌資金。

不再考慮自籌資金

3月3日，韶能股份公告，公司第一大股東前海人壽3月2日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的2.16億股股份轉(zhuǎn)讓給華利通，轉(zhuǎn)讓完成后，華利通取代前海人壽成為韶能股份第一大股東，持股比例為19.95%。 

根據(jù)公告，前海人壽與華利通同屬鉅盛華旗下企業(yè)，鉅盛華對它們的持股比例分別為51%及100%。鉅盛華的控股股東是資本市場熟知的寶能集團，實際控制人為姚振華。 

這也是深交所首先關(guān)注的問題，關(guān)注函的第一個問題便是“在同一實際控制下的兩家公司之間轉(zhuǎn)讓你公司股份的具體原因及必要性。” 

對此，上述交易雙方在給韶能股份發(fā)來的回復(fù)函中表示，雖屬同一實際控制人，但兩家公司為獨立經(jīng)營的市場主體，有不同的經(jīng)營發(fā)展模式與商業(yè)利益考量，其中，前海人壽近年來持續(xù)深化業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，聚焦價值、品質(zhì)，服務(wù)實體經(jīng)濟，堅決回歸保險本源。交易完成后，能夠進一步優(yōu)化前海人壽資產(chǎn)配置結(jié)構(gòu)，提高資金使用效率，降低投資運營風(fēng)險。 

有意思的是，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，根據(jù)此前的權(quán)益變動報告書，華利通的支付價款資金來源為“自有資金和自籌資金”。其中，“自籌資金”引發(fā)疑問，交易所關(guān)注函要求其解釋說明自籌資金的比例及主要來源，“如直接或間接來源于借貸，應(yīng)當(dāng)說明借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限……”。 

不過，韶能股份3月9日晚間也更正了詳式權(quán)益變動報告書，修改了華利通的支付資金來源：將全部來源于自有資金，不使用借貸等自籌資金。記者從韶能股份了解到，這一變動是華利通在給公司提供的新資料中作了修改，華利通具有本次股份轉(zhuǎn)讓款的支付能力。

溢價較高是為了保證不虧 

實際上，在此番交易中，最引人注意的還是交易價格。 

《每日經(jīng)濟新聞》此前也報道，前海人壽在2015年3月~8月頻繁增持韶能股份，最大兩筆買入發(fā)生于2015年7月和8月，當(dāng)時的交易價格在6.4元~11.4元/股。 

而此次協(xié)議簽署日前一交易日（2月28日），韶能股份的收盤價為5.75元/股，此次協(xié)議簽署日前20個交易日的均價為5.69元/股。也就是說，若按這些價格進行交易，前海人壽雖是賣給“自家兄弟”，也將形成賬面虧損。這或許是交易雙方達成高溢價協(xié)議的原因。 

關(guān)注函中，深交所也要求解釋說明本次股份轉(zhuǎn)讓的價格較市價溢價率較高的原因及合理性。 

韶能股份3月9日晚間的回復(fù)公告顯示，截至2019年12月31日，前海人壽持有韶能股份股票的賬面價值為12.26元/股，為充分維護前海人壽及投保人利益，前海人壽以前述賬面價值作為本次股份轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)。 

“交易價格綜合考慮了前海人壽投資韶能股份的買入成本因素、其作為第一大股東的轉(zhuǎn)讓溢價、轉(zhuǎn)讓意愿及華利通的受讓意愿和商業(yè)判斷等因素。”回復(fù)函中披露。 

在公告第一大股東股份轉(zhuǎn)讓后，韶能股份收獲兩連板。截至發(fā)稿，今日（3月10日）公司股價下跌約2.7%。