杠桿參與定增的后遺癥 閩發(fā)鋁業(yè)實(shí)控人擬出讓股權(quán)還債

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 文多    

3月5日，閩發(fā)鋁業(yè)（002578，SZ）回復(fù)了深交所關(guān)注函，披露了其實(shí)際控制人黃天火及其一致行動(dòng)人籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)具體原因。

閩發(fā)鋁業(yè)稱，由于黃天火幫助其子黃文樂、黃文喜參與認(rèn)購(gòu)閩發(fā)鋁業(yè)2016年非公開發(fā)行的股份，黃天火及一致行動(dòng)人向金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資。形成的待償還債務(wù)余額較高且面臨著債務(wù)到期日日益臨近的壓力，因此需轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)以償還存續(xù)債務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2016年黃文樂、黃文喜認(rèn)購(gòu)閩發(fā)鋁業(yè)增發(fā)股份共計(jì)約4.36億元。2016年以來，閩發(fā)鋁業(yè)的股價(jià)一路下滑。這期間閩發(fā)鋁業(yè)曾策劃過兩次重大資產(chǎn)重組，但最終都未落地。同時(shí)，閩發(fā)鋁業(yè)2016年非公開發(fā)行募投項(xiàng)目建設(shè)也不及預(yù)期。

為還債賣股權(quán)實(shí)控人或生變

今年1月5日，閩發(fā)鋁業(yè)的一紙公告引起了交易所的關(guān)注。

交易所在1月6日對(duì)閩發(fā)鋁業(yè)下發(fā)的關(guān)注函中稱：“你公司公告稱控股股東、實(shí)際控制人黃天火先生及其一致行動(dòng)人與上饒市城市建設(shè)投資開發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱上饒城投）簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，前者將向后者轉(zhuǎn)讓不超過你公司總股本29.99%的股份。此協(xié)議安排可能導(dǎo)致你公司控制權(quán)發(fā)生變更。”

為何黃天火及其一致行動(dòng)人要轉(zhuǎn)讓股權(quán)給上饒城投呢？

閩發(fā)鋁業(yè)在3月5日回復(fù)上述關(guān)注函時(shí)給出了具體原因：“出讓方股權(quán)質(zhì)押債務(wù)即將到期，需籌集資金償還存續(xù)債務(wù)”。

為了還債而出讓股權(quán)，這源于黃天火之子黃文樂、黃文喜于2016年使用杠桿參與定增的“后遺癥”。

閩發(fā)鋁業(yè)披露，黃天火幫助其子黃文樂、黃文喜參與認(rèn)購(gòu)閩發(fā)鋁業(yè)2016年非公開發(fā)行的股份，黃天火及一致行動(dòng)人向金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資。質(zhì)押融資累計(jì)質(zhì)押股份總數(shù)為約3.76億股，占其持有閩發(fā)鋁業(yè)股份總數(shù)的70.60%，占閩發(fā)鋁業(yè)總股本的38.02%。

黃天火等的股權(quán)質(zhì)押情況（截至3月5日）。圖片來源：閩發(fā)鋁業(yè)公告截圖

閩發(fā)鋁業(yè)稱：“其質(zhì)押股份占公司總股本的比例較大，形成的待償還債務(wù)余額較高且面臨著債務(wù)到期日日益臨近的壓力，因此需轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)以償還存續(xù)債務(wù)。”

截至目前，黃天火及其一致行動(dòng)人共持有閩發(fā)鋁業(yè)約5.32億股股份，占閩發(fā)鋁業(yè)總股本比例為53.86%。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上饒城投預(yù)計(jì)將持有閩發(fā)鋁業(yè)29.99%的股份，黃天火及其一致行動(dòng)人預(yù)計(jì)將持有閩發(fā)鋁業(yè)23.86%的股份，上饒城投預(yù)計(jì)將成為閩發(fā)鋁業(yè)控股股東，上饒市國(guó)資委預(yù)計(jì)將成為閩發(fā)鋁業(yè)實(shí)際控制人。

此外，黃天火及一致行動(dòng)人承諾自第一批標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓交割完成，且雙方根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》完成改組上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)之日起十八個(gè)自然月期間，黃天火及一致行動(dòng)人放棄行使其所持全部上市公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。

募投項(xiàng)目不達(dá)預(yù)期重組無果

2016年，閩發(fā)鋁業(yè)非公開發(fā)行，黃文樂與黃文喜總計(jì)認(rèn)購(gòu)了約4.36億元。這些股票的限售期為36個(gè)月，可上市流通時(shí)間為2019年10月25日。

閩發(fā)鋁業(yè)2016年非公開發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)金額。

圖片來源：閩發(fā)鋁業(yè)《非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書》

當(dāng)時(shí)募投的一個(gè)主要項(xiàng)目是“年產(chǎn)40萬平方米節(jié)能環(huán)保高性能鋁合金建筑模板生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱募投項(xiàng)目）。按照當(dāng)時(shí)非公開發(fā)行預(yù)案的估計(jì)，該項(xiàng)目建設(shè)期1年，并分3年陸續(xù)達(dá)到設(shè)計(jì)產(chǎn)能，投產(chǎn)期第一年達(dá)到設(shè)計(jì)產(chǎn)能的50%，第二年達(dá)到設(shè)計(jì)產(chǎn)能的80%，第三年全部達(dá)產(chǎn)，建成后可達(dá)到年產(chǎn)40萬平方米節(jié)能環(huán)保高性能鋁合金建筑模板的生產(chǎn)能力。

在當(dāng)時(shí)的非公開發(fā)行預(yù)案中，閩發(fā)鋁業(yè)預(yù)計(jì)該項(xiàng)目總投資約為3.66億元，預(yù)計(jì)項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后年均營(yíng)業(yè)收入5.2億元，凈利潤(rùn)8987.77萬元，測(cè)算的稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為24.10%。

閩發(fā)鋁業(yè)2019年半年報(bào)顯示，該募投項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度為61.03%。閩發(fā)鋁業(yè)表示：“項(xiàng)目于2019年6月份完成投產(chǎn)，產(chǎn)能的釋放和設(shè)備的整合需要一定的過程，故效益尚未達(dá)到預(yù)期效果。”

此外，2017年和2018年，閩發(fā)鋁業(yè)策劃過兩次重大資產(chǎn)重組，最終無果。

2016年10月，閩發(fā)鋁業(yè)停牌策劃重大資產(chǎn)重組，擬并購(gòu)上海勤和互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)軟件開發(fā)有限公司。

停牌了半年時(shí)間，閩發(fā)鋁業(yè)于2017年4月發(fā)布公告稱因標(biāo)的公司換發(fā)《增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證》新證的申請(qǐng)尚未獲得有關(guān)部門的正式批準(zhǔn)，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

也正是2017年的這次重組失敗后，閩發(fā)鋁業(yè)的股價(jià)開始了一路下跌。

閩發(fā)鋁業(yè)股價(jià)（前復(fù)權(quán)）。圖片來源：wind截圖

2018年3月，閩發(fā)鋁業(yè)再次擬進(jìn)行重組。黃天火與航天科工創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱航天科工創(chuàng)投）簽訂股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議，雙方約定航天科工創(chuàng)投通過其自身或其關(guān)聯(lián)公司，購(gòu)買黃天火及其一致行動(dòng)人持有的1.307億閩發(fā)鋁業(yè)流通股。閩發(fā)鋁業(yè)發(fā)行股份收購(gòu)北京航天測(cè)控技術(shù)有限公司100%股權(quán)。

2018年4月，閩發(fā)鋁業(yè)發(fā)布公告稱決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。原因乃是交易雙方未就本次交易的重要條款達(dá)成一致意見。

2月28日，閩發(fā)鋁業(yè)發(fā)布業(yè)績(jī)快報(bào)，預(yù)計(jì)2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入約14.63億元，較上年同期增長(zhǎng)2.60%；2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約4973.76萬元，較上年同期增長(zhǎng)38.91%。

近5個(gè)交易日，公司股價(jià)位置橫盤震蕩，漲幅不到5%。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)