萬魔聲學(xué)借殼再延期，原定增方案或難成行，數(shù)十家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)苦等退出

每經(jīng)記者 任飛    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

共達(dá)電聲并購萬魔聲學(xué)被證監(jiān)會年初否決后，該公司于2月29日公告將在原定增計(jì)劃期滿之后再次實(shí)施。這意味著，掌握萬魔聲學(xué)近80%控股權(quán)的非共達(dá)系創(chuàng)投資本（近20家）面臨著來自退出效率、市值承壓等多方考驗(yàn)。

盡管沒有公布是否要重啟定增價(jià)格制定的方案，但外界已有分析認(rèn)為，當(dāng)前5.42元/股的定增價(jià)已折現(xiàn)價(jià)超過50%，市場接受程度堪憂。加之已有機(jī)構(gòu)此前公布了延期對策，未來如果借殼成功，巨量股權(quán)的退出或會給公司市值帶來沖擊。

延期一年，29家創(chuàng)投“被套”

自共達(dá)電聲并購萬魔聲學(xué)在去年12月13日未獲證監(jiān)會審核通過后，今年1月8日被證監(jiān)會否決。但共達(dá)電聲并沒有停止收購計(jì)劃。

2月29日，共達(dá)電聲表示，有鑒于原計(jì)劃有效期屆滿之日將至（2019年5月28日～2020年5月28日），公司董事會同意提請股東大會將授權(quán)董事會辦理本次交易相關(guān)事宜的授權(quán)有效期延長至前次授權(quán)有效期屆滿之日起12個(gè)月。

事實(shí)上，共達(dá)電聲早在2018年就報(bào)出要吸收合并萬魔聲學(xué)的消息，上市公司也給予萬魔聲學(xué)超過34億元人民幣的高估值并一直延續(xù)至今。有觀點(diǎn)指出，疊加小米上市和無線耳機(jī)概念的市場前景，萬魔聲學(xué)的并入或?qū)⒐策_(dá)電聲市值提升至第一梯隊(duì)。因?yàn)樵撔袠I(yè)的龍頭中，歌爾股份市值已近723億，而共達(dá)電聲目前才40.90億，擬發(fā)定增公告時(shí)不到21億。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從一位萬魔聲學(xué)投資方相關(guān)人士處了解到，由于交易預(yù)案是以定增的形式切入的，在效率和安全性方面都有優(yōu)勢。但考慮到共達(dá)電聲一直在謀求轉(zhuǎn)型改善業(yè)績，之前跨界并購的失敗也為當(dāng)前能否順利吸收萬魔聲學(xué)添加不確定性。

但與往期收購如春天融和、樂華文化均來自外部持股不同，彼時(shí)就作為小米耳機(jī)設(shè)計(jì)、制作方的萬魔聲學(xué)從創(chuàng)立之初就有來自共達(dá)電聲系資本的加持。加一香港、HKmore、萬魔冠興、萬魔應(yīng)人、萬魔人聚、萬魔順天、萬魔恒青均為共達(dá)電聲法人代表謝冠宏所控制的投資機(jī)構(gòu)，占股超過20%。

此外，萬魔聲學(xué)為了實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，還通過加一香港唯一股東加一開曼在歷次融資過程中合計(jì)預(yù)留了14.03%股權(quán)用于股權(quán)激勵(lì)。公告信息顯示，在萬魔聲學(xué)拆除紅籌架構(gòu)時(shí)，加一開曼回購了除謝冠宏、林柏青和于世璿之外其余股東的全部股份，同時(shí)，加一香港將其持有的相應(yīng)比例的萬魔聲學(xué)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給相應(yīng)股東。

如此一來，萬魔聲學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，不僅擁有上市公司實(shí)控人的資本加持，還有來自實(shí)控人通過旗下持股平臺允諾的股權(quán)激勵(lì)托底。在前述投資人士看來，這對其他非共達(dá)系資本的戰(zhàn)略投資信心是個(gè)補(bǔ)充，但要以實(shí)際定增完成作為依據(jù)。

的確，部分機(jī)構(gòu)投資人也沒有因此而放松對股權(quán)退出及流動性安全的考慮。如平潭盈科系資本、寧波梅山保稅港區(qū)盈科鴻運(yùn)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、濰坊鳳翔金融投資控股有限公司、嘉興嘉為投資合伙企業(yè)（有限合伙）等十余家機(jī)構(gòu)就曾公開表示，若在本次交易中取得共達(dá)電聲股票時(shí)，其持有萬魔聲學(xué)股權(quán)（以工商登記完成日為準(zhǔn)）未滿12個(gè)月，其在本次交易中取得的共達(dá)電聲股票自本次發(fā)行完成之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；但如果超過12個(gè)月，減持計(jì)劃也將發(fā)生調(diào)整，將從原先的36個(gè)月縮短至24個(gè)月。

時(shí)下，重組計(jì)劃再告延期，掌握萬魔近80%控股權(quán)的非共達(dá)系創(chuàng)投資本（近20家）的定增退出計(jì)劃將再次面臨市值、業(yè)績的雙重壓力。

萬魔聲學(xué)的全體股東

來源：Wind

定增折價(jià)已超50%，退出壓力明顯

由于該重組計(jì)劃的被否，原定于計(jì)劃期內(nèi)的定增案恐將無法繼續(xù)施行。外界對于共達(dá)電聲此次官宣的延期公告看法不一，謹(jǐn)慎方多關(guān)注于是否繼續(xù)以定增的形式并入資產(chǎn)，以及是否重啟第二輪定增價(jià)格的確定。

根據(jù)原來的計(jì)劃，共達(dá)電聲通過向包括7家直系投資機(jī)構(gòu)在內(nèi)的29家投資機(jī)構(gòu)合計(jì)發(fā)行6.29億股，定增價(jià)格（舊規(guī)90%）定為5.42元/股。新發(fā)股份數(shù)量約占發(fā)行前總股本數(shù)量的1/6。

前述投資人表示，如果股東能夠與董事會達(dá)成一致并授權(quán)董事會按照原先計(jì)劃實(shí)施定增，那么原則上可以按照5.42元/股的價(jià)格繼續(xù)實(shí)施。“但確實(shí)比當(dāng)前股價(jià)低，不排除受市場情緒擾動產(chǎn)生意見分歧。”

香頌資本執(zhí)行董事沈萌也在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，修改方案會牽動各方利益，想要原方案通過基本上是不可能的，監(jiān)管和股東大會都很難通過，通過就等于白白賺錢。

截至到2月29日，共達(dá)電聲股價(jià)收至11.36元/股，已經(jīng)比定增預(yù)案披露的5.42元/股價(jià)格高出一倍。從投資安全性的角度來說，參與定增的機(jī)構(gòu)各方目前獲得了足夠的安全支撐；但公司股東戶數(shù)已達(dá)3.19萬戶，戶均持股1.13萬股，考慮部分創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的減持鎖定期擬將縮短等因素，市場給予其并購后估值穩(wěn)定性的信心仍有待觀察。

不僅如此，近期共達(dá)電聲又爆出了資產(chǎn)減值計(jì)提、董秘離職等消息。盡管公司已經(jīng)發(fā)出凈利潤增46.60%的2019年快報(bào)，但2月28日跳空低開并跌停收盤的走勢也讓外界開始謹(jǐn)慎對待接下來的公司動作。

共達(dá)電聲股價(jià)年線

來源：Wind

每逢股價(jià)承壓之時(shí)，便是機(jī)構(gòu)股東與散戶的博弈之際。早在2017年，共達(dá)電聲雖已開始將轉(zhuǎn)型重心向萬魔聲學(xué)傾斜，但公司股價(jià)并沒有因此受到提振。Wind統(tǒng)計(jì)顯示，公司2017年～2018年市值跌逾53.37%，區(qū)間振幅可達(dá)75%，當(dāng)時(shí)已有機(jī)構(gòu)開始用腳投票。

其中，People Better（雷軍是實(shí)際控制人）曾多次退出萬魔聲學(xué)大部分投資。公告信息顯示，2017年12月降至17.91%、2018年4月降至12.26%。倘若共達(dá)電聲的股價(jià)再受下行壓力，市場給予相關(guān)機(jī)構(gòu)投資人的信心幾何不得而知，但可預(yù)見的是，隨著股權(quán)收益面的不斷收窄，再加上可能定增價(jià)格上調(diào)，留給萬魔聲學(xué)全體創(chuàng)投股東的獲利機(jī)會將變得越來越小。

沈萌坦言，如果借殼成為創(chuàng)投暴富退出的盛宴，則不利于監(jiān)管對其計(jì)劃實(shí)施的批準(zhǔn)。“延期會加劇創(chuàng)投退出，除非借殼徹底失敗。”

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)