一汽轎車資產(chǎn)重組獲通過 集團整體上市路終見曙光

每經(jīng)記者 段思瑤    每經(jīng)編輯 范文清    

長達10余年的一汽集團整體上市計劃，終見曙光。

2月19日，一汽轎車（000800，SZ）發(fā)布公告稱，公司重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的重大資產(chǎn)重組事項獲中國證券會上市公司并購重組審核委員會通過，公司股票當天開市起復(fù)牌。

一汽轎車資產(chǎn)重組事項落定后，意味著其乘用車業(yè)務(wù)與上市公司剝離，上市公司將變成一汽集團的商用車上市平臺，由此中國第一汽車股份有限公司（以下簡稱一汽股份）長期以來的同業(yè)競爭問題邁出了關(guān)鍵一步。據(jù)了解，為了推動一汽集團整體上市，包括一汽夏利、一汽吉林等“一汽系”公司也在加速混改。

眼下，阻礙一汽集團整體上市的“絆腳石”正在一個個被挪開，一汽集團距離其整體上市目標正越來越近。

一波三折的重組方案

以何種方式實現(xiàn)整體登陸資本市場，這是多年來圍繞在一汽集團身上最大的懸念之一。

去年3月27日晚，沉默許久的一汽轎車放了個大招，擬以資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等方式購買一汽股份持有的一汽解放汽車有限公司（以下簡稱一汽解放）股權(quán)，并募集配套資金。

5個月后，一汽轎車再次發(fā)布公告稱，將擁有的除財務(wù)公司、鑫安保險之股權(quán)及部分保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)入一汽奔騰轎車有限公司（以下簡稱一汽奔騰）后，將一汽奔騰100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與一汽股份持有的一汽解放100%股權(quán)中的等值部分進行置換。

不過，隨后一汽轎車又突然宣布取消擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買一汽股份持有的100%股權(quán)交易方案中的募集配套資金部分，相關(guān)對價由公司用自有現(xiàn)金支付。

取消交易方案中的募集配套資金部分的同時，一汽轎車重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)置換標的和作價保持不變，即一汽解放100%股權(quán)作價約270.09億元，一汽奔騰100%股權(quán)作價約50.88億元。此外，一汽轎車以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式向一汽股份購買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分，股份支付和現(xiàn)金支付金額不變，分別為219.21億元、199.21億元、20億元。

“從目前來看，一汽集團整體上市的路徑已經(jīng)很清晰，一汽轎車將作為一汽集團旗下商用車上市平臺，乘用車業(yè)務(wù)被打包至一汽股份旗下，作為乘用車業(yè)務(wù)的上市平臺。”一位不愿具名的證券分析師對《每日經(jīng)濟新聞》記者說。

記者發(fā)現(xiàn)，目前一汽集團官網(wǎng)上關(guān)于公司的組織結(jié)構(gòu)與之前相比，已經(jīng)悄然發(fā)生變化。原位于中國第一汽車集團有限公司（即一汽集團）之下的一汽股份，已經(jīng)與一汽集團并列出現(xiàn)在第一排，下屬板塊包括合資合作、解放事業(yè)、自主乘用車事業(yè)、移動出行事業(yè)等。

從重組方案，到組織架構(gòu)的變化，種種跡象表明一汽集團正在加緊理順內(nèi)部股權(quán)，以推動整體上市。

復(fù)牌首日股價“飄綠”

一汽轎車資產(chǎn)重組事項的落定，對一汽集團來說是一個振奮人心的好消息，但似乎并不被投資者看好。

復(fù)牌首日，一汽轎車雖然開盤上漲4.86%，但股價隨后回落。截至2月19日收盤，一汽轎車股價收于10.05元/股，跌幅為4.19%。

不只一汽轎車，截至2月19日收盤，“一汽系”上市公司股價也“飄綠”。其中，一汽夏利（000927，SZ）收于4.11元/股，跌幅為1.91%；啟明信息（002232，SZ）收于9.10元/股，跌幅為0.76%。

隨著一汽轎車的資產(chǎn)重組事項獲證監(jiān)會通過，一汽轎車的主營業(yè)務(wù)后續(xù)將變更為商用車整車的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，阻擋在一汽集團多年來未能實現(xiàn)整體上市的“攔路虎”——一汽轎車和一汽夏利之間的同業(yè)競爭問題將解決。

曾經(jīng)一汽轎車與一汽夏利之間懸而未決的同業(yè)競爭難題，已讓中小投資者如熱鍋上的螞蟻。2011年7月，一汽股份向一汽轎車和一汽夏利做出不可撤銷承諾，即在一汽股份成立后5年內(nèi)整合所謂的轎車整車業(yè)務(wù)，以解決同業(yè)競爭問題。2016年履約到期時，雙方再次承諾，解決同業(yè)競爭的承諾期延期三年履行。不過，一汽集團實現(xiàn)整體上市的隱憂仍然存在。在去年11月一汽轎車變更重組方案的公告中，一汽集團再次做出關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾。

其中值得關(guān)注的一條是，中國一汽將其控制的哈輕公司（即一汽哈爾濱輕型汽車有限公司）及一汽紅塔（即一汽紅塔云南汽車制造有限公司）的股權(quán)全部委托給一汽解放進行管理，并通過適當?shù)姆绞?，啟動將哈輕公司及一汽紅塔的股權(quán)分批次或一次性注入一汽轎車，或者以合理的價格和方式轉(zhuǎn)讓給其他無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方，或通過行使股東權(quán)利等方式促使輕卡公司不再從事輕型卡車相關(guān)業(yè)務(wù)等的程序。

一汽系公司接連“躁動”

為了念好這本“上市經(jīng)”，一汽集團加緊對旗下包括一汽夏利、一汽吉林、一汽海馬、一汽豐田等整車企業(yè)，以及啟明信息等零部件公司的改革。

去年12月，一汽夏利對外披露與中鐵物晟科技發(fā)展有限公司（以下簡稱中鐵物晟）的資產(chǎn)重組方案。本次交易完成后，一汽夏利將全部剝離盈利能力較弱的整車制造與銷售相關(guān)資產(chǎn)。從變賣資產(chǎn)自保，到成立合資公司自救，再到徹底退出A股市場，一汽夏利正在脫離一汽集團。

幾乎同一時間，一汽吉林的增資項目也落地了，低速電動車企業(yè)山東寶雅新能源汽車股份有限公司以15億元獲得一汽吉林70.5%股權(quán)。

此外，作為一汽集團旗下為數(shù)不多的設(shè)計研究院，機械工業(yè)第九設(shè)計研究院有限公司（以下簡稱機械九院）73.7%股權(quán)，也被一汽股份以約為6.95億元的轉(zhuǎn)讓底價掛牌出售。

機械九院之所以被一汽集團“拋棄”，與一汽集團推動整體上市，剝離不良資產(chǎn)的決定有關(guān)。如，機械九院2018年資產(chǎn)總計約14.69億元，負債總計約10.3億元；2019年上半年，資產(chǎn)總計約13.84億元，負債總計約9.07億元，負債金額一再逼近總資產(chǎn)額。

記者了解到，為了推動整體上市，一汽海馬的股權(quán)結(jié)構(gòu)也正在變動中。啟信寶顯示，一汽海馬汽車有限公司是一汽股份的子公司，其中海馬汽車股份有限公司（即*ST海馬)持股比例51%，一汽股份持股49%。“如果未來一汽股份將作為一汽集團整體上市平臺，就繞不過一汽海馬的股權(quán)問題。”上述不愿具名的證券分析師說。

此外，一汽集團合資戰(zhàn)線主戰(zhàn)場之一的一汽豐田也已開始內(nèi)部整合。一位一汽豐田相關(guān)負責人曾向記者透露，一汽豐田體系下包括產(chǎn)銷研在內(nèi)的各法人實體間的合并正在進行，合并完成后，總部將設(shè)在天津。

雖然早在2007年，一汽集團就已定調(diào)，整體上市資源不包括零部件，但啟明信息等“一汽系”零部件企業(yè)近來混改的舉動仍不容忽視。

去年11月，一汽富維發(fā)布公告稱，公司擬向吉林省亞東國有資本投資有限公司（以下簡稱亞東投資）出售5%股權(quán)。交易完成后，一汽集團不再是一汽富維的第一大股東，亞東投資成為其第一大股東，占總股數(shù)16.55%。同時，一汽富維的實控人變更為吉林省國資委。

隨著“一汽系”上市公司股權(quán)的頻繁變動，一汽集團整體上市的信號越來越明顯。

封面圖片來源：每經(jīng)記者 張建 攝