中證協(xié)發(fā)布兩項公司債指引：突出債券思維，注重信用風險防范

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每經(jīng)記者 王硯丹 每經(jīng)編輯 謝欣

中國債券市場已經(jīng)超越日本，成為全球第二大債券市場。而其發(fā)展過程中曾暴露出的一些問題，亦為行業(yè)規(guī)范發(fā)展敲響了警鐘。

春節(jié)前夕，中國證券業(yè)協(xié)會連續(xù)發(fā)布兩項有關(guān)公司債券承銷業(yè)務的指引，為鼠年的證券公司債券承銷業(yè)務制定標準。根據(jù)1月22日中證協(xié)官網(wǎng)消息，為規(guī)范債券承銷機構(gòu)盡職調(diào)查工作職責和執(zhí)業(yè)標準，規(guī)范公司債券承銷機構(gòu)、受托管理人編制公司債券業(yè)務工作底稿，根據(jù)《證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則，協(xié)會研究制定并經(jīng)常務理事會審議通過的《公司債券承銷業(yè)務盡職調(diào)查指引（修訂稿）》（以下簡稱《盡調(diào)指引》）《公司債券業(yè)務工作底稿內(nèi)容與目錄指引》（以下簡稱《底稿指引》），于當日發(fā)布實施。

中證協(xié)相關(guān)人士表示，上述兩項自律規(guī)則的發(fā)布進一步完善了公司債券自律規(guī)則體系，有規(guī)可循是為了更好發(fā)展，加強自律有利于促進交易所債券市場高質(zhì)量發(fā)展，增強服務實體經(jīng)濟能力。自律規(guī)則是本著權(quán)責對等、權(quán)責清晰、歸位盡責、有限責任原則制定，并結(jié)合法律法規(guī)和監(jiān)管部門要求，充分吸收了會員的意見和建議。

《盡調(diào)指引》在十二個方面細化調(diào)整 突出債券思維

先來看看《盡調(diào)指引》的主要內(nèi)容。

《盡調(diào)指引》充分考慮歷次專項現(xiàn)場檢查中所發(fā)現(xiàn)的問題和難點，結(jié)合近５年來債券市場的一些新的規(guī)范性文件的相關(guān)要求，從以下幾個方面作出了調(diào)整：

第一項調(diào)整，是結(jié)合市場發(fā)展趨勢和特點，對承銷機構(gòu)盡調(diào)執(zhí)業(yè)行為提出了更明確的要求。

《盡調(diào)指引》明確了是對承銷機構(gòu)盡職調(diào)查工作的一般要求，進一步厘清中介機構(gòu)責任，區(qū)分了首次融資與持續(xù)融資發(fā)行人的盡職調(diào)查要求，根據(jù)實踐經(jīng)驗對多處條款進行了細化與調(diào)整。

具體而言，細化和調(diào)整又主要在以下十二個方面：

第一，明確了《盡調(diào)指引》是對承銷機構(gòu)盡職調(diào)查工作的一般要求。

第二，進一步厘清中介機構(gòu)責任。

第三，新增對于持續(xù)融資發(fā)行人的盡職調(diào)查要求。

第四，擴大適用范圍。

第五，明確了對發(fā)行人征信情況的獲取和查詢要求。

第六，增加對存在擔保導致債項評級高于主體評級情形的合理說明要求。

第七，提升對于募集資金使用的調(diào)查要求。

第八，明確細化對增信措施的核查要求。

第九，增加對特殊債券品種（如綠色債、可交換債等）、特定行業(yè)（如房地產(chǎn)行業(yè)等）發(fā)行人的核查要求。

第十，增加承銷機構(gòu)對中介機構(gòu)業(yè)務資格及相關(guān)利害關(guān)系防范措施的核查要求。

第十一，增加了承銷日志及承銷機構(gòu)對債券發(fā)行人的培訓要求。 

第十二，新增承銷機構(gòu)責任豁免條款。

第二項變化是突出債券思維，注重債券業(yè)務信用風險防范。

《盡調(diào)指引》更加注重體現(xiàn)債券自身的特性特點、思維邏輯，強化了對影響發(fā)行人償債能力相關(guān)事項的核查和關(guān)注，弱化偏股性的核查及底稿要求，提升債券市場業(yè)務核查效率。

第三項變化是充分發(fā)揮債券承銷機構(gòu)的主動性、獨立性和專業(yè)性?，F(xiàn)行自律規(guī)則文件對債券承銷機構(gòu)在財務會計方面的核查要求是以查閱資料和復核其他中介機構(gòu)專業(yè)意見為主，但本次修訂的《盡調(diào)指引》重點強調(diào)了債券承銷機構(gòu)對于重大異常、綜合情況等方面的獨立判斷，要求承銷機構(gòu)充分發(fā)揮積極主動性。

第四項變化是明確工作底稿的主要內(nèi)容、基本要求和歸檔形式，為債券業(yè)務底稿電子化、規(guī)范化發(fā)展夯實基礎(chǔ)。《盡調(diào)指引》明確了工作底稿制度，結(jié)合業(yè)務發(fā)展現(xiàn)狀，推動工作底稿電子化的發(fā)展。

《底稿指引》規(guī)定債權(quán)債務關(guān)系終結(jié)后底稿保存不少于五年

再來看看《底稿指引》。

《底稿指引》適用于公司債券承銷機構(gòu)與受托管理人，主要對其工作底稿內(nèi)容作出要求。承銷機構(gòu)工作底稿應當涵蓋立項、內(nèi)核、盡職調(diào)查、發(fā)行申請、推介、公告、定價、配售、上市申請、登記、備案等各階段的文件資料及其他對承銷機構(gòu)履行職責或?qū)钟腥藱?quán)益有重大影響的文件資料及信息。受托管理人工作底稿應當包括持續(xù)跟蹤、督促，履行財產(chǎn)保全，信息披露，召開債券持有人會議，變更受托管理人及其他對受托管理人履行職責或?qū)钟腥藱?quán)益有重大影響的文件資料及信息。同時，《底稿指引》附工作底稿目錄作為承銷機構(gòu)與受托管理人編制公司債券業(yè)務工作底稿的指南。對于不適用的部分，承銷機構(gòu)與受托管理人應當在工作底稿目錄中注明“不適用”。

特別值得一提的是，《底稿指引》明確規(guī)定，工作底稿可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其它介質(zhì)形式的文檔留存。公司債券承銷機構(gòu)與受托管理人應當建立工作底稿管理制度，明確工作底稿收集整理的責任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。工作底稿保存期限在公司債券債權(quán)債務關(guān)系終結(jié)后不少于五年。

多家券商曾因債券業(yè)務問題受罰

值得一提的是，近年來券商因在債券發(fā)行時未盡職盡責而收到監(jiān)管函并非孤例。如2018年5月，東海證券因“16洪業(yè)02”遭江蘇證監(jiān)局警示函：作為債券主承銷商、受托管理人，東海證券在承銷債券期間未對發(fā)行人涉及重大仲裁、訴訟和其他重大事項進行盡職調(diào)查；在受托管理期間未持續(xù)關(guān)注發(fā)行人資信情況，未對發(fā)行人募集資金使用情況進行監(jiān)督。

2019年5月，江蘇證監(jiān)局對國海證券采取出具警示函的監(jiān)管措施，涉及“16錫洲01”“16錫洲02”“17錫洲01”三只債券未按約定用途使用的問題，發(fā)行人為無錫五洲。2018年8月，無錫五洲首次發(fā)生債券違約。

中證協(xié)表示，作為多層次資本市場的重要組成部分，交易所債券市場發(fā)行規(guī)模不斷擴大，保持了穩(wěn)步發(fā)展的積極態(tài)勢，充分發(fā)揮市場資源配置功能，在服務實體經(jīng)濟和國家戰(zhàn)略方面發(fā)揮的優(yōu)勢和作用逐漸顯現(xiàn)，服務的能力也得到了顯著提升?！豆緜l(fā)行與交易管理辦法》發(fā)布實施以來，公司債券市場發(fā)展迅速，審核理念不斷轉(zhuǎn)變，審核程序進一步簡化，這些重要的改革對以主承銷商為代表的中介機構(gòu)勤勉盡責、規(guī)范執(zhí)業(yè)、加強內(nèi)部控制、排查項目風險等方面提出了更高、更嚴的要求。《盡調(diào)指引》《底稿指引》的發(fā)布是結(jié)合市場發(fā)展實踐和債券市場的特點，對公司債券業(yè)務的執(zhí)業(yè)行為做了進一步細化的要求，積極發(fā)揮債券承銷、受托管理機構(gòu)的主動性、獨立性和專業(yè)性，履行好市場“看門人”職責，切實防范市場風險，促進債券市場的長期健康發(fā)展。