A股分拆上市通道正式開啟，31股公開宣稱"要分拆"，四大方向掘金分拆概念

A股分拆上市新規(guī)正式落地！

12月13日，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（簡稱《若干規(guī)定》），明確了分拆試點的條件，規(guī)范了分拆上市流程，加強了對分拆上市行為的監(jiān)管。較此前的征求意見稿，正式發(fā)布的《若干規(guī)定》有多項關鍵內(nèi)容的調(diào)整，包括把10億元的盈利門檻調(diào)低至6億元；允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆；放寬了子公司董事、高管的持股限制等。

今日，A股今日集體高開，滬指開盤漲0.11%，深證成指漲0.36%，創(chuàng)業(yè)板指漲0.31%。分拆上市概念股大漲，東港股份大漲逾8%，聯(lián)建光電大漲逾5%，上海電氣、星輝娛樂大漲逾3%。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

降低盈利門檻，四大關鍵內(nèi)容修改

相比征求意見稿，《若干規(guī)定》主要放寬了4項限制：

一是降低盈利門檻。征求意見期間，市場有聲音認為原來10億元的盈利要求太高，可能把一些企業(yè)“擋在門外”。正式稿結(jié)合資本市場現(xiàn)階段的發(fā)展情況，把盈利門檻調(diào)低至6億元，進一步發(fā)揮分拆的工具作用，提升規(guī)則的適應性。

二是放寬募集資金使用的要求。征求意見稿不允許三年內(nèi)使用過募資的業(yè)務或資產(chǎn)分拆單獨上市。但是，從實際情況看，上市公司募資的用途比較多，有的項目或資產(chǎn)可能只是少量使用了募集資金，這也是上市公司培育業(yè)務的客觀需要，完全禁止分拆不利于這類業(yè)務或資產(chǎn)的發(fā)展。正式稿適當放寬要求，允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆。

三是放寬子公司董事、高管持股要求。征求意見稿要求上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超過10%。正式稿放寬了子公司董事、高管的持股限制，由10%放寬至30%，適應了公司管理團隊持股的情況越來越常見的實踐需要，但仍對上市公司董事高管持有子公司股份保留嚴格限制，以防范可能出現(xiàn)的利益沖突、利益輸送。

四是修改同業(yè)競爭表述適應不同板塊安排。目前，主板、創(chuàng)業(yè)板等與科創(chuàng)板相比，對同業(yè)競爭的監(jiān)管要求不同，科創(chuàng)板較為寬松，不允許有重大不利影響的同業(yè)競爭。正式稿對表述做了修改，要求分拆后母子上市公司符合所在板塊關于同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的監(jiān)管要求，以兼顧不同板塊的制度安排。但是，這并不意味著放松監(jiān)管，母子上市公司須嚴格遵守所在板塊的獨立性監(jiān)管要求。

不過，證監(jiān)會多次強調(diào)，將對分拆上市試點中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進行概念炒作、“忽悠式”分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。顯然，監(jiān)管部門已經(jīng)意識到，加強監(jiān)管，是真正實現(xiàn)分拆上市改革意圖的重要保障。

需要再次強調(diào)的是，證監(jiān)會明確表示將對分拆上市中的違法違規(guī)行為加大打擊力度，這也警示著相關主體，切不可概念炒作，借“分拆上市”之名，行“掏空上市公司”之實，炒作殼資源。莫伸手，伸手必被捉，這是資本市場上亙古不變的道理。

四大方向掘金概念股

聯(lián)訊證券表示，分拆上市的最終目標是為了增加股東的價值。分拆上市好處從理論研究的總結(jié)中大致可以分為以下幾類：一、作為融資工具；二、解決管理層激勵問題；三、向市場傳遞被低估信號；四、企業(yè)專業(yè)化管理的需求。

建議投資者重點關注兩條主線，一是“PE孵化器模式”：即上市公司以PE/VC投資方式取得子公司的控股權(quán)。重點關注上市公司之前產(chǎn)業(yè)基金規(guī)模較大和布局較廣的公司；二是上市公司子公司符合科創(chuàng)板上市標準，尤其是大集團下各部門屬于“業(yè)務差異型模式”的公司，更易得到市場認同和追捧。這其中包括上市公司子公司掛牌新三板的，未來細則出臺，這一類公司具有股改已完成、財務數(shù)據(jù)完整等前期優(yōu)勢，易及早被投資者關注。

據(jù)證券時報·數(shù)據(jù)寶統(tǒng)計，A股市場至少有白云山、昆侖萬維、上海電氣、樂普醫(yī)療、嶺南股份等31家公司公開表示過有分拆上市意向。

長城證券在研報中提到，分拆子公司上市存在以下四大投資機會：

已經(jīng)明確表態(tài)將分拆子公司到科創(chuàng)板上市的相關公司：截至目前，A股已有9家企業(yè)明確表態(tài)將分拆旗下子公司至科創(chuàng)板上市，分別是東港股份、西部材料、嶺南股份、金固股份、深康佳A、上海電氣、力帆股份、樂普醫(yī)療、盈峰環(huán)境。港股有2家上市公司已經(jīng)分拆子公司至科創(chuàng)板申報上市，分別是威勝控股、微創(chuàng)醫(yī)療。這些意向分拆的企業(yè)大致可分為3種類型，PE孵化器模式（上海電氣等）、業(yè)務相同/相近模式（西部材料、微創(chuàng)醫(yī)療等）、業(yè)務不同模式（東港股份、嶺南股份等）。

新三板轉(zhuǎn)科創(chuàng)板的潛在機會：對于曾經(jīng)分拆子公司去新三板掛牌的A股上市公司而言，如果相關子公司滿足科創(chuàng)板上市要求，未來不排除分拆至科創(chuàng)板上市的可能。目前已有生益科技作為第一大股東的聯(lián)瑞新材從新三板轉(zhuǎn)去科創(chuàng)板申請上市。后續(xù)相關機會有望增多。

擁有多產(chǎn)業(yè)平臺上市公司的潛在機會：旗下?lián)碛卸喈a(chǎn)業(yè)平臺的上市公司也具備分拆上市至科創(chuàng)板的潛在條件。例如同方股份旗下的一批有一定業(yè)務規(guī)模的控股子公司，包括同方威視、同方微電子等；中國寶安旗下?lián)碛须姵刎摌O材料龍頭企業(yè)貝特瑞、新三板公司友誠科技等。其他類似的企業(yè)還有綜藝股份、復星醫(yī)藥、物產(chǎn)中大等。

券商投行業(yè)務有望增厚：未來A股的分拆上市必然將給券商投行IPO業(yè)務帶來大市場，頭部券商的投行業(yè)務有望受益。

聯(lián)訊證券表示，白云山分拆廣州醫(yī)藥上市，是集融資解渴、厘清業(yè)務與估值提升多重利好之舉：1）融資解渴。分拆上市直接融資是成本最低的緩解資金饑渴的方式；2）厘清業(yè)務。分拆上市有利于厘清不同業(yè)務的資產(chǎn)、負債和經(jīng)營情況，業(yè)務線條更加清晰透明。3）估值回歸。在厘清業(yè)務同時，提升估值水平。

平安證券研報中提到，科倫藥業(yè)子公司伊犁川寧擬實施員工持股計劃及引入外部優(yōu)質(zhì)投資者，并擬在上述工作完成后進行股份制改造。未來公司將擇機推動伊犁川寧走向資本市場。川寧是抗生素中間體頭部企業(yè)，其硫紅、7-ACA、6-APA、青霉素工業(yè)鹽的產(chǎn)能位于行業(yè)TOP5內(nèi)。2018年實現(xiàn)收入32.86億元，凈利潤6.09億元。如能分拆上市，川寧公司將獲得資本市場單獨的有效定價，融資渠道得以拓寬，信息披露更加完善，再加上員工持股的利益綁定，有望提高公司經(jīng)營效率。

光大證券提到，嶺南股份的傳統(tǒng)主業(yè)園林綠化具備較強競爭力，布局水務水治理、土壤修復等業(yè)務，大生態(tài)業(yè)務布局趨于完善；并購參股優(yōu)質(zhì)文旅標的，與生態(tài)業(yè)務協(xié)同初顯，成長空間值得期待。此外關注子公司分拆上市征求意見稿出臺后公司旗下優(yōu)質(zhì)子公司恒潤科技、德瑪吉分拆上市可能。

券商中國  成真 

聲明：本文內(nèi)容僅供參考，不作為投資依據(jù)。投資者據(jù)此操作，風險自擔。

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