每經熱評｜資本市場到底需要什么樣的獨立董事?

每經評論員 吳治邦

上海財經大學副教授錢逢勝涉嫌“性騷擾”一事發(fā)酵的第一時間，除了其大學教授的身份，外界還關注到其任職多家上市公司獨立董事的標簽。公開信息顯示，事件爆發(fā)前，錢逢勝曾兼任中國建材、東北電氣、漢鐘精機、東富龍、同濟科技等5家上市公司的獨立董事。目前，5家上市公司均發(fā)布公告表示錢逢勝已辭職。

同時身兼5家上市公司的獨立董事，并且所涉公司行業(yè)跨度巨大，擔任的公司數量也達到證監(jiān)會所規(guī)定的上限。輿論紛紛質疑：作為一名承擔著教學任務的教授，他真的能夠承擔起對這么多家公司治理的監(jiān)督職責嗎?行業(yè)跨度如此之大的情況下，他真的了解其所任職的公司嗎?針對這些問題，眾多媒體已進行了詳盡的討論。

在這里，我想結合自身的工作見聞簡要談談，市場到底期待什么樣的獨立董事，以及如何制定更為科學的獨立董事選聘機制。

首先，獨立董事不應當成為“年長者俱樂部”。打開股票軟件查詢相關信息會發(fā)現，當前多數上市公司的獨立董事多為上了年紀的老專家、老學者。2018年時，一家名為*ST仰帆的上市公司就曾上演過“7名董事中僅2名董事出席年度股東大會”的情況。在我對部分獨立董事不參會提出質疑時，公司高管竟淡然表示：“路途遠，他們年紀太大，不便參會，有個三長兩短不好辦。”

獨立董事需要具備權威性、專業(yè)性，同時也必須將任職者的年齡和身體因素考慮在內。很難想象，連年度股東大會都難親臨現場的老專家、老學者，能夠實現對上市公司治理的有效監(jiān)督。據我跟一些上市公司交流的情況看，類似*ST仰帆的現象并不鮮見，一些獨立董事之所以以電話方式參與董事會或股東大會，背后就有身體方面的原因。

其次，獨立董事必須懂得資本市場，了解公司治理。而目前獨立董事選聘不成文的一般規(guī)則則是，一名來自公司所處行業(yè)的專家，再加上會計師、法律人士各一名。但某些上市公司的部分獨立董事甚至未曾接觸過證券市場，更談不上精通，只是在參加完交易所組織的獨立董事資格培訓后，便匆匆走馬上任。

當下，資本市場處于快速發(fā)展的階段，各種新的法律規(guī)章相繼出臺。獨立董事不僅應當具備基礎的企業(yè)經營管理、法律法規(guī)以及公司財務方面的知識，還應當多了解資本市場的發(fā)展狀況，向上市公司提出符合資本市場游戲規(guī)則的合理建議。

最后，在具備合格的身體條件和知識儲備基礎上，獨立董事最為市場關注的還是其獨立性。但從與一些公司的交流來看，部分上市公司獨立董事的選聘已變?yōu)楣纠习尻麆诶鲜烊说氖侄巍?018年，我在采寫一則新聞時發(fā)現，一家名為智迅創(chuàng)源的擬上市公司竟然把前任保代選為了公司的獨立董事。顯然，于法于理，熟人關系基礎上的選聘都會對獨立董事制度構成嚴重損害。

誠然，上文提及的是比較極端的案例，但也足以引發(fā)外界對獨立董事是否真正具有獨立性的思考。同樣是在2018年，在凱迪生態(tài)(*ST凱迪)的股東大會上就爆出過“學生股東質疑老師獨立性”的熱點事件——方正富邦基金代表當場質疑曾是其老師的徐長生的獨立性：“你為什么投贊成票?你做了盡調沒有?對所有參與的幾家做了盡調沒有?對中戰(zhàn)華信做了盡調沒有?他們給你們提供什么材料，你們就認可什么材料?為什么不多問幾個‘為什么’?這就是獨立董事履職盡責?”

目前，凱迪生態(tài)已暫停上市，獨立董事徐長生則被證監(jiān)會擬給予警告處分及10萬元罰款。

不管是年齡偏大，還是專業(yè)性不強，亦或是立場不獨立，歸根結底還是沒有形成科學的獨立董事選聘機制。當前，上市公司提名及聘任獨立董事已事實上成為大股東的專屬權力，而在多數情況下，在上市公司決策事項行使投票權時，獨立董事基本會與推薦自己上位的股東保持一致，這無疑會嚴重損害獨立董事的獨立性。

因此，我們建議，在充分尊重股東、候選獨立董事意志及公司自治權的前提下，監(jiān)管部門或者類似上市公司協會等組織或可建立一個“獨立董事庫”，上市公司或是擬上市公司應當在窗口指導的范圍內選定獨立董事。公司自治權固應受到尊重，但考慮到上市公司動輒關系到數以萬計的投資者的利益，在國內中小投資者對上市公司治理參與程度不深的當下，這種自由應當被適當地限制。