人是控股股東管，錢袋子也是控股股東管 大連熱電收監(jiān)管函

每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)編輯 張海妮    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

12月9日晚間，大連熱電（600719，SH）公告表示，收到大連證監(jiān)局的監(jiān)管函。公司在證監(jiān)會(huì)的雙隨機(jī)檢查中被發(fā)現(xiàn)存在獨(dú)立性缺失、財(cái)務(wù)管理不規(guī)范、法人治理不規(guī)范等問題。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述問題本質(zhì)上主要涉及上市公司與其控股股東大連市熱電集團(tuán)有限公司（以下簡稱熱電集團(tuán)）的同業(yè)競爭問題，而熱電集團(tuán)對(duì)于解決這一問題的承諾此前已一再失約。

監(jiān)管函劍指三大問題

公告顯示，在獨(dú)立性缺失方面，監(jiān)管部門提到，大連熱電人員管理缺乏獨(dú)立性，沒有單獨(dú)設(shè)立組織機(jī)構(gòu)，與熱電集團(tuán)人員重疊，人員由熱電集團(tuán)統(tǒng)一管理，決策權(quán)由熱電集團(tuán)統(tǒng)一行使。同時(shí)，大連熱電業(yè)務(wù)缺乏獨(dú)立性，在煤炭采購、生產(chǎn)運(yùn)營、產(chǎn)品銷售等環(huán)節(jié)與熱電集團(tuán)存在關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。此外，還存在缺乏資產(chǎn)獨(dú)立性的問題，即上市公司部分電廠所使用的土地等資產(chǎn)及供汽供熱的管網(wǎng)資產(chǎn)屬于熱電集團(tuán)。

在財(cái)務(wù)管理規(guī)范性方面，監(jiān)管部門提到，大連熱電財(cái)務(wù)部門受熱電集團(tuán)管控，屬于熱電集團(tuán)的下設(shè)部門。財(cái)務(wù)部不僅負(fù)責(zé)上市公司財(cái)務(wù)工作，其管理的收費(fèi)中心同時(shí)包括熱電集團(tuán)和上市公司的收費(fèi)項(xiàng)目。上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)不行使財(cái)務(wù)總監(jiān)的權(quán)限，為集團(tuán)公司中層，上市公司的實(shí)際財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人為熱電集團(tuán)的總會(huì)計(jì)師。此外，監(jiān)管部門還提到了上市公司一些業(yè)務(wù)合理性和成本核算方面存在的具體問題。

監(jiān)管部門還指出，大連熱電存在法人治理不規(guī)范、未有效落實(shí)董事會(huì)和股東大會(huì)職能的問題。具體來說，上市公司決策權(quán)實(shí)質(zhì)屬于熱電集團(tuán)，董事會(huì)未切實(shí)履行重大事項(xiàng)決策的相應(yīng)決策權(quán)。其中，大連熱電北海電廠改擴(kuò)建工程——改建項(xiàng)目、北海電廠擴(kuò)建工程——熱網(wǎng)工程投資就未嚴(yán)格履行董事會(huì)及股東大會(huì)審議程序。

“公司對(duì)上述部分問題后續(xù)可能也會(huì)出具一個(gè)公告進(jìn)行一些解釋，也不是監(jiān)管部門提到的問題我們不認(rèn)，可能是解讀的方式不一樣。”大連熱電方面人士12月9日向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“上述問題的整改主要涉及上市公司，整改方案現(xiàn)在都在商討過程中，今天也都還是收到監(jiān)管函后的第一個(gè)工作日，方案制訂后會(huì)再拿給監(jiān)管部門看是否可行，然后在整改期限內(nèi)會(huì)披露整改報(bào)告”。

按照公告，大連熱電被要求于2019年12月31日前對(duì)存在的問題提出切實(shí)可行的整改計(jì)劃并上報(bào)大連證監(jiān)局。

同業(yè)競爭問題待解

事實(shí)上，前述大連熱電方面人士也認(rèn)為，此次監(jiān)管函涉及的問題其實(shí)是表象，最重要的是公司與控股股東的同業(yè)競爭問題如何解決。

大連熱電早在1996年便已上市，其控股股東原本為大連市國資委，而后者委托熱電集團(tuán)管理其所持有的大連熱電32.91%的股份。隨后在2011年，大連市國資委直接將其所持有的大連熱電32.91%的股份變更為熱電集團(tuán)持有，而后者彼時(shí)承諾一年內(nèi)解決其與大連熱電存在的同業(yè)競爭問題。

但同業(yè)競爭問題卻久拖不決。2013年和2015年，大連熱電兩次籌劃重大資產(chǎn)重組卻以失敗告終。2018年3月，熱電集團(tuán)將解決同業(yè)競爭問題的承諾期延長至今年6月底，但是，今年6月13日，熱電集團(tuán)卻在公告中表示，截至公告日，熱電集團(tuán)及大連熱電一直在積極尋求解決方案，但因產(chǎn)業(yè)政策、標(biāo)的資產(chǎn)狀況等基礎(chǔ)條件影響，不排除實(shí)施過渡性安排或其他替代方案，因需取得地方國資部門的事先認(rèn)可，預(yù)計(jì)無法按期履行承諾。

此后，關(guān)于解決同業(yè)競爭問題的承諾再也沒有披露任何實(shí)質(zhì)進(jìn)展。

“市場上較認(rèn)可的過渡性安排就是委托經(jīng)營，就是在資產(chǎn)層面會(huì)消除同業(yè)競爭的問題，但是在未來合適的時(shí)機(jī)控股股東也還是會(huì)拿出一個(gè)徹底解決的方案，不過下一步是采取過渡性的安排還是其他方式，我們暫時(shí)也不太清楚。”大連熱電方面人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

此外，上述人士還向記者透露，到時(shí)候大股東也會(huì)給出一個(gè)針對(duì)此次監(jiān)管函的整改報(bào)告，這個(gè)整改報(bào)告應(yīng)該會(huì)圍繞解決同業(yè)競爭問題給出一些計(jì)劃或者方案，無論是以前的資產(chǎn)重組、整體上市還是其他方式。