ST圍?！皟?nèi)斗”升級(jí)：大股東控訴公司董事會(huì)成員涉同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

每經(jīng)記者 沈溦    每經(jīng)編輯 湯輝    

深受違規(guī)擔(dān)保困擾的ST圍海（002586，SZ）還未“上岸”，近日卻又陷入控股股東浙江圍?？毓杉瘓F(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“圍海控股”）與現(xiàn)任管理層的“內(nèi)斗”中，日前圍?？毓商嵴?qǐng)免去現(xiàn)任上市公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)多名成員，卻遇到董事會(huì)暫緩表決的決定，為此事深交所下發(fā)問(wèn)詢(xún)函。

11月21日，ST圍海發(fā)布了上市公司及控股股東方面對(duì)深交所的問(wèn)詢(xún)函和關(guān)注函回復(fù)。其中，圍?？毓稍倨噩F(xiàn)任董事會(huì)成員關(guān)聯(lián)企業(yè)涉嫌與上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。

不過(guò)對(duì)于控股股東方面的指責(zé)與質(zhì)疑，11月21日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電ST圍海董秘辦，公司工作人員表示，暫時(shí)不對(duì)外接受采訪(fǎng)。

控股股東欲罷免董事會(huì)

11月14日，ST圍海突發(fā)公告，控股股東圍?？毓商嵴?qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，要求罷免現(xiàn)任董事長(zhǎng)仲成榮在內(nèi)的六名董事會(huì)成員以及三名監(jiān)事會(huì)成員，同時(shí)一并提請(qǐng)重新選舉相應(yīng)的董事會(huì)監(jiān)事會(huì)成員。

該公告一出，立刻引起了市場(chǎng)關(guān)注，記者查詢(xún)相關(guān)公告發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)任上市公司第五屆董事會(huì)監(jiān)事會(huì)剛剛于今年8月正式上任，替換了原有以圍海股份董事長(zhǎng)馮全宏為首的管理團(tuán)隊(duì)。

值得一提的是，現(xiàn)任董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員大多來(lái)自于ST圍海的第二大股東上海千年工程投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“千年投資”），截止到三季度末，千年投資持有上市公司股份為5.16%。

2017年，ST圍海收購(gòu)千年投資、仲成榮等31名交易對(duì)方持有的上海千年設(shè)計(jì)88.23%股份。其中向交易對(duì)方合計(jì)支付的股份對(duì)價(jià)為8.81億元；支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)5.48億元，合計(jì)作價(jià)14.29億元。2018年6月，收購(gòu)正式完成。千年投資、仲成榮等由此進(jìn)入上市公司股東行列。

控股股東提出更換董事會(huì)成員后，ST圍海董事會(huì)以控股股東未在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)向董事會(huì)提供相關(guān)函件落款公章的真實(shí)性說(shuō)明、與函件有關(guān)的用印審批制度及審批文件，并未補(bǔ)充列舉所提議罷免相關(guān)董監(jiān)事沒(méi)有履行其應(yīng)當(dāng)盡到的責(zé)任及義務(wù)的詳細(xì)事項(xiàng)說(shuō)明等原因?qū)υ撎岚笗壕弻徸h。

就此，深交所火速下發(fā)問(wèn)詢(xún)函和關(guān)注函，對(duì)控股股東提請(qǐng)罷免董事會(huì)成員的原因，以及公司董事會(huì)暫緩表決是否合法合規(guī)等問(wèn)題進(jìn)行問(wèn)詢(xún)。

記者注意到，上市公司在回復(fù)函中對(duì)暫緩表決是否合法合規(guī)并未正面回應(yīng)，而指出公司已發(fā)出第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議通知，將根據(jù)控股股東提案補(bǔ)充材料的回復(fù)情況審議是否同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并將在法律規(guī)定的時(shí)間內(nèi)做出同意或不同意的答復(fù)。

而圍?？毓稍诨貜?fù)中則將提請(qǐng)罷免的原因歸結(jié)于，上市公司第六屆董事會(huì)監(jiān)事會(huì)上任之后，為秉承做大做強(qiáng)上市公司的責(zé)任擔(dān)當(dāng)，改變公司原有經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，弱化了公司成立四十年以來(lái)的主要業(yè)務(wù)資源，資質(zhì)及核心競(jìng)爭(zhēng)力，將對(duì)公司未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生不良后果。

此外，圍?？毓捎种脯F(xiàn)任董事長(zhǎng)仲榮成家族和監(jiān)事會(huì)成員朱琳家族存在與上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的安排，董事會(huì)無(wú)視上市公司利益，放任上市公司資產(chǎn)損失風(fēng)險(xiǎn)增加，現(xiàn)任董事會(huì)監(jiān)事會(huì)未能?chē)?yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》，破壞上市公司治理秩序，形成對(duì)上市公司的內(nèi)部人控制。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)疑云

對(duì)于上述情況，圍海控股方面相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示，此前由于違規(guī)擔(dān)保等問(wèn)題，圍?？毓沙霈F(xiàn)資金危機(jī)并可能牽連到上市公司，圍海控股方面也努力引入投資方化解危機(jī)，而以仲成榮為首的二股東方面此時(shí)也提出通過(guò)出資及“引援”等方式幫助解決困境，條件是入主董事會(huì)。

“但之后仲成榮的目的卻有所改變，（他們）希望謀取控制權(quán)，原來(lái)寧波國(guó)資受讓股權(quán)的事也沒(méi)有了結(jié)果，后來(lái)我們聯(lián)系戰(zhàn)略投資方也受到董事會(huì)的阻撓，近期以來(lái)管理層在擺脫上市公司困境方面做的很少，但在調(diào)整公司戰(zhàn)略，調(diào)整組織結(jié)構(gòu)方面動(dòng)作頻頻，有將上市公司往其控制的千年設(shè)計(jì)方面靠的傾向。”上述負(fù)責(zé)人說(shuō)道。

上述負(fù)責(zé)人表示，圍?？毓煞矫娼瞻l(fā)現(xiàn)，ST圍海不僅將“生態(tài)治理解決方案提供商”的公司傳統(tǒng)定位突然變更為“城鄉(xiāng)建設(shè)一體化綜合服務(wù)商”。同時(shí)董事會(huì)還擬在上海成立子公司，將ST圍海的資質(zhì)全部轉(zhuǎn)移到上海，并一再阻撓控股股東方面對(duì)上市公司事務(wù)行使股東權(quán)利。

“我們認(rèn)為仲成榮控制了上市公司董事會(huì)，且做出了有害于公司的違規(guī)行為。”該負(fù)責(zé)人告訴記者，圍?？毓傻弥⒉⒉樵?xún)發(fā)現(xiàn)，一家名為長(zhǎng)江水利電力工程建設(shè)（武漢）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)長(zhǎng)江水利水電）受仲成榮家族所控制，并與上市公司展開(kāi)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，對(duì)此仲成榮不僅未安排公告且一直試圖隱瞞。

記者查詢(xún)工商資料發(fā)現(xiàn)，長(zhǎng)江水利水電經(jīng)營(yíng)范圍為水利水電工程、基礎(chǔ)工程、堤防工程等，與上市公司業(yè)務(wù)高度重合。而其近期的股東變更則頗為微妙，此前該公司由上海長(zhǎng)策工程設(shè)計(jì)股份有限公司控股，另有史宏霞和舒展兩名自然人持股。而根據(jù)圍?？毓赏嘎?，其中上海長(zhǎng)策實(shí)際控制人仲海川為仲成榮之子，另一名股東舒展為朱琳的丈夫。此外，記者也發(fā)現(xiàn)長(zhǎng)江水利水電與ST圍海下屬企業(yè)于今年7月一同出現(xiàn)在一份閩清縣梅溪流域河道整治工程A3標(biāo)段中標(biāo)候選人公示中。

值得玩味的是，就在11月18日，該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)重大變更，上海長(zhǎng)策工程設(shè)計(jì)股份有限公司退出，從而上海千年城市規(guī)劃工程設(shè)計(jì)股份有限公司入主。

這也符合上市公司公告中所稱(chēng)長(zhǎng)江水利水電工程建設(shè)（武漢）有限責(zé)任公司的法人股東為上海千年城市規(guī)劃工程設(shè)計(jì)股份有限公司。經(jīng)公司核實(shí)，上海千年城市規(guī)劃工程設(shè)計(jì)股份有限公司持有長(zhǎng)江水利水電工程建設(shè)（武漢）有限責(zé)任公司55%股權(quán)，而上海千年城市規(guī)劃工程設(shè)計(jì)股份有限公司系上市公司持股89.46%的控股子公司，因此不存在“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的安排”。

不過(guò)相關(guān)業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示，上市公司如此操作有些“欲蓋彌彰”的意思，首先如果確認(rèn)為董事家族成員此前持有該公司股權(quán)甚至控制該公司，則即使變更了股權(quán)也不代表上述人員不違規(guī)，而長(zhǎng)江水利水電另一名股東舒展作為監(jiān)事會(huì)成員家人，關(guān)聯(lián)關(guān)系其實(shí)依然存在。此外公司子公司收購(gòu)“關(guān)聯(lián)公司”股權(quán)，需要經(jīng)過(guò)董事會(huì)和公告，但顯然上市公司沒(méi)有履行上述業(yè)務(wù)。

對(duì)于上述說(shuō)法及情況，記者11月21日致電ST圍海董秘辦，不過(guò)公司工作人員表示，前兩天公司剛剛召開(kāi)過(guò)媒體說(shuō)明會(huì)，目前公司具體事務(wù)確實(shí)比較多，經(jīng)請(qǐng)示領(lǐng)導(dǎo)后暫時(shí)不回復(fù)相關(guān)的內(nèi)容。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)