每經(jīng)熱評 | 對“表決權放棄”式花樣“賣殼” 應當嚴監(jiān)管

每經(jīng)評論員 吳治邦

今年下半年以來，A股市場上開始集中出現(xiàn)一些上市公司控制權交易的新模式，原控股股東亦或是實控人以放棄表決權的方式進行疑似“賣殼”。進入11月份后，如實達集團、漢鼎宇佑等公司披露的實控人變更的交易方案，更是將“表決權放棄”的花樣“賣殼”運用到了極致，其中的實達集團更是組合使用了“表決權委托”和“表決權放棄”。

回顧過往案例可以發(fā)現(xiàn)，與“表決權放棄”相對應的“表決權委托”的“租殼、賣殼”生意也曾在市場上盛行一時，甚至出現(xiàn)過0元“租殼”的交易。此后，監(jiān)管部門施以重壓，釋放出從嚴監(jiān)管的信號。

2018年4月，上交所、深交所幾乎同時發(fā)布了“《上市公司收購及股份權益變動信息披露業(yè)務指引（征求意見稿）》公開征求意見的通知”。

這份“征求意見稿”中提到，如投資者之間通過協(xié)議、其他安排以表決權委托等形式讓渡上市公司股份表決權的，出讓人與受讓人將會被認定為一致行動人。這意味著，雙發(fā)需共同遵守在成為上市公司第一大股東后的十二個月內不得轉讓股份的要求，共同適用收購、重大資產(chǎn)重組、股份減持和信息披露等相關規(guī)則。

盡管上述規(guī)定并沒有以正式文件的方式頒布，但釋放出的信號，讓以表決權委托作為依托的“賣殼、租殼”勢頭得到了一定遏制。

圖片來源：深交所網(wǎng)站截圖

圖片來源：上交所網(wǎng)站截圖

然而，今年在“表決權委托”基礎上，又出現(xiàn)了“表決權放棄”這種控制權轉讓方式。該方式能部分繞過“表決權委托”過程中對買賣雙方的權利約束。尤其買賣雙方不再構成一致行動人后，賣方后續(xù)操作——比如減持，就能從容許多。

但“表決權放棄”這種控制權轉讓方式，不僅會給原控股股東減持套現(xiàn)提供便利，還極有可能給上市公司的治理埋下隱患。

不得不提的是，曾經(jīng)盛行的“表決權委托”式控制權轉讓，就曾衍生出多個控制權爭斗的案例。比如步森股份的控制權爭奪，公司原實控人徐茂棟僅出售了16%的股權給買方趙春霞所控制的公司，將剩下近13.9%的股份以表決權委托的方式進行了安排，但是，此后因第三方劉鈞的出現(xiàn)，導致2018年年初上演了一出股權爭斗大劇。

也正是在控制權紛爭等眾多因素的影響下，昔日的服裝名企步森股份變成了如今的*ST步森。

近期，漢鼎宇佑進行了類似“表決權委托”的“表決權放棄”。公司控股股東吳艷及其一致行動人宇佑集團與平潭創(chuàng)投簽訂的協(xié)議顯示，吳艷擬將15%的股權轉讓給平潭創(chuàng)投，再與宇佑集團放棄剩余22.58%股份的表決權。盡管原實控人在回復函里對后續(xù)的安排進行了承諾，但如果參照過往的案例來看，這種承諾也是可能被繞過的。而與漢鼎宇佑幾乎同期披露“表決權放棄”的實達集團，公司原控股股東則是放棄所持32.92%股權的表決權，同時股東將11.54%股份的表決權委托給了買方。

圖片來源：公告截圖

表決委托而帶來公司治理亂象不乏先例，因此對種種夸張、復雜的交易結構，外界不禁開始擔心是否會引發(fā)控制權爭奪、公司的經(jīng)營是否會受影響，乃至懷疑其是否借表決權放棄之名行套現(xiàn)之實？

誠然，我們不應該限制股東處分股份所附權利的自由，但因這是一家上市公司，涉及眾多的中小投資者，市場需要的是確定性和陽光性，而各種彎彎繞繞的協(xié)議安排，往往都隱藏著各種“貓膩”，尤其是“殼買賣”過程里的股權及表決權的分割，將會給市場帶來更多的信息不對稱。

上市公司應當是用來經(jīng)營的，是為全體股東創(chuàng)造價值的，不應當成為“殼玩家”的游戲器具。作為交易的審核部門，應當盡快針對花式賣殼的新變種出臺新的監(jiān)管政策，甄別合理訴求，約束包藏貓膩的交易。