茂化實(shí)華“宮斗”白熱化：控股股東要開(kāi)股東大會(huì)不被公告 劉軍反訴羅一鳴

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng) 茂化實(shí)華（000637，SZ）的“宮斗”大戲已然白熱化。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從羅一鳴的財(cái)務(wù)顧問(wèn)處獨(dú)家獲悉，羅一鳴控制的北京泰躍房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱北京泰躍，茂化實(shí)華控股股東）要求自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，欲改選茂化實(shí)華董事會(huì)。記者向茂化實(shí)華相關(guān)法律顧問(wèn)求證，對(duì)方表示不清楚此事。 與此同時(shí)，茂化實(shí)華在14日早間披露了另外一則公告，劉軍以羅一鳴侵權(quán)為由，向法院起訴羅一鳴，個(gè)中措辭十分嚴(yán)厲。在此之前，羅一鳴也曾指劉軍“作出與事實(shí)嚴(yán)重不符的聲明，要負(fù)主要責(zé)任”。 劉軍要起訴羅一鳴 11月14日早間，茂化實(shí)華突然發(fā)布一則公告，劉軍要起訴羅一鳴。 根據(jù)茂化實(shí)華的重大訴訟公告，本次訴訟受理時(shí)間是11月13日，北京市海淀區(qū)人民法院受理案件。劉軍委托茂化實(shí)華董事長(zhǎng)，也是他的妻子范洪巖起訴被告羅一鳴。案由是委托合同糾紛，劉軍要求判決解除原被告雙方于2019年5月9日共同簽署的《授權(quán)委托書(shū)》，以及2018年12月27日共同簽署的兩份《委托協(xié)議》。同時(shí)，劉軍認(rèn)定羅一鳴違約，要求判決把神州永豐公司及東方永興公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)至增資之前的狀態(tài)。 劉軍要求恢復(fù)神州永豐公司及東方永興公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)并不意外。此前，他認(rèn)定羅一鳴對(duì)神州永豐和東方永興增資的合法性存疑。回顧相關(guān)經(jīng)過(guò)，2019年6月，受劉軍委托，羅一鳴欲罷免茂化實(shí)華董事長(zhǎng)范洪巖，其罷免理由是范洪巖無(wú)法代表股東利益。羅一鳴對(duì)神州永豐和東方永興增資而成為神州永豐和東方永興第一大股東，進(jìn)而控制茂化實(shí)華的控股股東北京泰躍。 此事如今上升到法律訴訟層面，這或多或少還是出人意料。而根據(jù)劉軍簽署的《關(guān)于解除和撤銷相關(guān)委托合同和授權(quán)委托書(shū)的通知》，他對(duì)羅一鳴的指責(zé)也十分嚴(yán)厲。 該通知內(nèi)文指出，“您（羅一鳴）的行為已經(jīng)完全背離和違反了作為相關(guān)授權(quán)委托文件的受委托人，對(duì)作為委托人的我本人應(yīng)恪守的誠(chéng)實(shí)信用原則和善良管理人的義務(wù)，嚴(yán)重侵犯了本人的合法權(quán)益，在您沒(méi)有支付一分錢對(duì)價(jià)的前提下使我苦心經(jīng)營(yíng)的北京泰躍及相關(guān)企業(yè)成為您‘控制’的企業(yè)。您的這種行為給我（劉軍）本人及本人的家庭和家族帶來(lái)了重大的商業(yè)和法律風(fēng)險(xiǎn)”。 值得一提的是，劉軍還委托范洪巖向北京市平谷區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局和北京市海淀區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局遞交了三份舉報(bào)信，內(nèi)文更直指“被舉報(bào)人采（?。┢墼p手段，隱瞞重要事實(shí)取得公司登記，依法應(yīng)予撤銷”。不難發(fā)現(xiàn)，這類措辭也是同樣嚴(yán)厲。 羅一鳴法律顧問(wèn)：控股股東自行召開(kāi)股東大會(huì)不被披露 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，北京泰躍在10月底曾向茂化實(shí)華董事會(huì)發(fā)去聲明，對(duì)劉軍的措辭同樣十分嚴(yán)厲。 根據(jù)北京泰躍的《鄭重聲明》及羅一鳴的《澄清聲明》，“劉軍已不是公司股東、控股股東、實(shí)際控制人，無(wú)權(quán)代表公司處理任何事務(wù)?！薄皠④娮鞒雠c事實(shí)嚴(yán)重不符的聲明，劉軍要負(fù)主要責(zé)任，那些造謠生事的人也應(yīng)該負(fù)責(zé)任”…… 劉軍當(dāng)時(shí)的聲明是指他無(wú)意讓渡對(duì)神州永豐和東方永興的控制權(quán)。 另一方面，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還獨(dú)家獲悉，羅一鳴控制的北京泰躍欲另行召開(kāi)股東大會(huì)，仍準(zhǔn)備改選茂化實(shí)華現(xiàn)任董事會(huì)。 “我們?cè)?jīng)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提出召開(kāi)股東大會(huì)審議提案，但都被拒絕。而且，北京泰躍欲另行召開(kāi)股東大會(huì)的信息，茂化實(shí)華并沒(méi)有盡到信息披露的義務(wù)。”羅一鳴的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、五礦證券的胡姓人士告訴記者，他們準(zhǔn)備于11月26日在茂化實(shí)華召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，上周四已經(jīng)提出了申請(qǐng)。 “上市公司本應(yīng)在兩個(gè)工作日內(nèi)公告，但并沒(méi)有這樣做?！鄙鲜龊杖耸糠Q，他們將申請(qǐng)向交易所備案，但茂化實(shí)華仍不予公告。在他看來(lái)，北京泰躍的大股東權(quán)利完全得不到保證，構(gòu)成上市公司的內(nèi)部人控制，同時(shí)其認(rèn)為茂化實(shí)華信息披露違規(guī)。 根據(jù)北京泰躍之前的提案，北京泰躍提議罷免茂化實(shí)華第十屆董事會(huì)現(xiàn)任董事范洪巖和楊曉慧董事職務(wù)，罷免公司第十屆董事會(huì)現(xiàn)任獨(dú)立董事咸海波、張海波獨(dú)立董事職務(wù)，并補(bǔ)選羅一鳴、朱孔欣為公司第十屆董事會(huì)董事，補(bǔ)選趙亞赟、隆余糧和郭惠平為公司第十屆董事會(huì)獨(dú)立董事。不過(guò)北京泰躍的提案并未被茂化實(shí)華接受。 此前，茂化實(shí)華也直指羅一鳴財(cái)務(wù)顧問(wèn)的合法資質(zhì)?！罢J(rèn)為我們違規(guī)是無(wú)中生有的?！鄙鲜龊杖耸勘硎?。 他同樣談到了劉軍對(duì)羅一鳴的訴訟。 “這還是要等法院判決結(jié)果，判決出來(lái)之前，大股東的地位是法定（認(rèn)可）的。既然如此，大股東為什么不能行使股東權(quán)利？”上述胡姓人士說(shuō)。 對(duì)于北京泰躍另行召開(kāi)股東大會(huì)不被茂化實(shí)華披露一事，記者向茂化實(shí)華相關(guān)法律顧問(wèn)求證，對(duì)方表示不清楚此事。