四川雙馬6.45億元跨界酒店管理教育產(chǎn)業(yè) 核心標的運營五所大學

每經(jīng)記者 靳水平    每經(jīng)編輯 張海妮    

11月6日晚間，四川雙馬（000935，SZ）公告稱，公司擬對天津瑾育管理咨詢有限公司（以下簡稱天津瑾育）以可轉(zhuǎn)股債權(quán)的形式進行投資，投資金額為6.45億元，投資期限為兩年。 

據(jù)悉，四川雙馬本次向天津瑾育的投資款僅用于天津瑾育下屬的設立在英屬維京群島（BVI）的特殊目的實體(即SPV，Skill Dragon Limited）向Jiarui Investment (Hong Kong) Company Limited（嘉銳投資（香港）有限公司，以下簡稱Jiarui）收購位于瑞士的酒店管理教育集團SEG Holding的51%股權(quán)及享有原股東貸款的51%權(quán)益。 

值得一提的是，SEG Holding的下屬經(jīng)營實體Swiss Education Group AG是全球綜合實力排名靠前、瑞士最大的酒店管理教育集團。

6.45億跨界酒店教育 

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在本次轉(zhuǎn)讓中，設立在香港的SPV（Castle Loyal Limited，為設立在BVI的SPV的全資子公司）向Jiarui購買目標公司73.13%的股權(quán)，交易作價為2.63億瑞士法郎；同時，設立在香港的SPV向Jiarui發(fā)行49%股份購買目標公司剩余26.87%的股權(quán)及1.46億瑞士法郎的股東貸款。交易完成后Skill Dragon Limited間接持有標的51%的股權(quán)及51%的股東貸款。 

不僅如此，珠海知行并進文化產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱知行并進）也將對天津瑾育以可轉(zhuǎn)股債權(quán)的形式進行投資，投資金額為3億元，用途與四川雙馬相同。 

通過上述交易，天津瑾育下屬SPV（Skill Dragon Limited）間接持有SEG Holding 51%的股權(quán)及51%的股東貸款。 

若本次對外投資全部轉(zhuǎn)股，按照本次投資完成后各方實繳出資結(jié)構(gòu)，四川雙馬持股天津瑾育的股權(quán)比例為33.16%。天津瑾育其余兩大股東河南省和諧錦豫產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱和諧錦豫）和知行并進分別持股51.41%、15.42%。 

四川雙馬與天津瑾育及天津瑾育股東和諧錦豫和西藏昱馳創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司約定，在可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資期限內(nèi)，若投資協(xié)議約定的債轉(zhuǎn)股的先決條件全部滿足后，四川雙馬須根據(jù)投資協(xié)議的約定實施債轉(zhuǎn)股。 

根據(jù)各方達成的初步安排，四川雙馬轉(zhuǎn)股后持有的天津瑾育股權(quán)比例為33.16%。“上市公司在將對天津瑾育的可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資轉(zhuǎn)換為天津瑾育的股權(quán)后，即可通過天津瑾育間接持有SEG Holding的股權(quán)，對上市公司主動進行戰(zhàn)略升級具有重要意義。”四川雙馬稱。

目標公司收入來源為學歷制教育服務 

公告顯示，目標公司SEG Holding的下屬經(jīng)營實體Swiss Education Group AG是全球綜合實力排名靠前、瑞士最大的酒店管理教育集團。其主要業(yè)務是提供酒店管理專業(yè)學歷制職業(yè)教育及高等教育服務。 

Swiss Education Group AG在瑞士運營五所學校，分別是瑞士酒店管理大學、瑞士愷撒里茲酒店管理大學、瑞士蒙特勒酒店工商管理大學、瑞士庫林那美食藝術管理大學和瑞士納沙泰爾酒店管理大學。 

據(jù)悉，學歷制教育服務是Swiss Education Group Holding AG最主要的收入和利潤來源，2016至2018年，學歷制教育服務收入占SEG Holding主營業(yè)務收入的比例分別為93.60%、92.89%和84.57%。 

截至公告披露日，Swiss Education Group Holding AG共有11家全資子公司、2家全資孫公司，以及1家參股孫公司。財務數(shù)據(jù)方面，Swiss Education Group Holding AG凈利潤連續(xù)在2017年、2018年、2019年上半年告負，分別為-379.8萬瑞士法郎、-1589.7萬瑞士法郎和-933.1萬瑞士法郎。 

四川雙馬表示，這主要系瑞士會計準則與中國會計準則的差異造成的。按照瑞士會計準則要求，需要每年對商譽進行攤銷，且2018年SEG Holding存在與前次交易相關的管理層激勵及印花稅等一次性費用。若將上述對凈利潤影響較大的兩事項加回后，SEG Holding2017年、2018年凈利潤分別為2218萬瑞士法郎及2103萬瑞士法郎。 

事實上，四川雙馬的主業(yè)為水泥，此次以6.45億元跨界投資酒店教育行業(yè)，有著怎樣的考慮？對此，四川雙馬表示，中國旅游業(yè)增速顯著高于全球水平，并領跑中國經(jīng)濟增長。根據(jù)文化和旅游部數(shù)據(jù)，2018年國內(nèi)旅游收入5.13萬億元，比上年同期增長12.3%，預計2019年達到6.1萬億元。大量的行業(yè)專業(yè)人才需求強烈。 

“通過本次交易，上市公司可以將其在中國的資源優(yōu)勢嫁接到目標公司，在持續(xù)保持境外市場良好發(fā)展的同時大力開拓目標公司在國內(nèi)的業(yè)務，促進目標公司快速發(fā)展，為上市公司貢獻新的穩(wěn)定的盈利增長點。”四川雙馬認為。 

今日（11月7日），四川雙馬相關人士在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，此次投資是上市公司以自有資金進行對外投資。2019年三季報顯示，四川雙馬貨幣資金為8.51億元。

上述人士表示，此次上市公司選擇持續(xù)盈利能力較好、現(xiàn)金流良好的企業(yè)進行投資和管理，旨在通過參與投資和諧錦豫及義烏和諧錦弘股權(quán)投資合伙企業(yè)，積極尋找優(yōu)質(zhì)企業(yè)的投資機會，以提升上市公司的盈利能力和質(zhì)量。

今年前三季度，四川雙馬的營收為13.43億元，同比減少8.86%；凈利潤為5.61億元，同比增加12.65%。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)