監(jiān)管又出手！中信建投被指內(nèi)控薄弱 因科創(chuàng)板項目領(lǐng)罰單

年內(nèi)第三家券商因科創(chuàng)板項目受罰，但對行業(yè)的影響卻比想象中更加長遠。

繼中金、中信之后，又一家券商因在保薦科創(chuàng)板項目中未能勤勉盡責(zé)而收到了監(jiān)管的警示函，處罰對象是近兩年來投行業(yè)務(wù)高速發(fā)展的中信建投證券。此外，華泰聯(lián)合證券也于近日因保薦非公開發(fā)行股票項目中的信披問題收到警示函。

至此，國內(nèi)投行四大證券機構(gòu)“三中一華”均于年內(nèi)收到了保薦發(fā)行股票項目的監(jiān)管警示，在資本市場深化改革、注冊制推廣指日可待的當(dāng)下，監(jiān)管部門正用實際行動，壓嚴壓實中介機構(gòu)責(zé)任。

有大型券商投行負責(zé)人對記者表示，今年來大型投行陸續(xù)被罰，對行業(yè)有震懾作用，即任何保薦機構(gòu)都不能掉以輕心，最終會促使全行業(yè)提升保薦能力，推動市場更加完善，實現(xiàn)良性發(fā)展。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

中信建投因科創(chuàng)板項目收警示函

10月31日，證監(jiān)會公布行政監(jiān)管措施，對擬科創(chuàng)板企業(yè)恒安嘉新、保薦機構(gòu)中信建投證券及該項目兩名保薦人均出具警示函。證監(jiān)會表示，保薦機構(gòu)和保薦人未能勤勉盡責(zé)地履行保薦義務(wù)，違規(guī)事項反映出中信建投證券內(nèi)部控制制度存在薄弱環(huán)節(jié)，責(zé)令對存在的問題進行整改。

對于市場和受罰對象來說，這是“另一只靴子”落地的聲音。作為目前唯一一家在上交所過會后卻遭證監(jiān)會不予注冊的擬科創(chuàng)板企業(yè)，市場對恒安嘉新申報中被質(zhì)疑的問題都不陌生，而這也是證監(jiān)會處罰申報企業(yè)、保薦機構(gòu)及保薦人的原因。

處罰原因用一句話概括就是，證監(jiān)會對恒安嘉新在招股說明書申報稿中關(guān)于2018年業(yè)績的會計差錯更正不認可。具體來說就是，發(fā)行人在2018年年末簽訂了四個重大合同，并且于當(dāng)年就簽署了驗收報告，這四個合計1.59億元的合同在年底并沒有回款也沒有開具發(fā)票，恒安嘉新將這筆收入確認在2018年，而這筆錢對當(dāng)年業(yè)績的貢獻相當(dāng)大。

在上交所審核過程中，恒安嘉新以謹慎性為由，對上述4個合同收入確認時點進行調(diào)整，調(diào)整為這四個合同的主要經(jīng)濟利益已經(jīng)流入公司后再予以確認收入。據(jù)此，恒安嘉新2018年扣非后的歸母凈利潤由8732.99萬調(diào)整為905.82萬元，縮水近九成。證監(jiān)會認為發(fā)行人對上述4個重大合同相關(guān)收入確認的信息披露前后不一致且有實質(zhì)性差異，因而出具警示函。

也主要因為這個原因，兩個月前，證監(jiān)會不同意恒安嘉新(北京)科技股份公司的科創(chuàng)板注冊。

從進入輔導(dǎo)期到提交申報的時長來看，恒安嘉新算是新項目。2018年11月1日，恒安嘉新與中信建投簽署創(chuàng)業(yè)板上市之輔導(dǎo)協(xié)議。4天后，科創(chuàng)板橫空出世。今年3月份，恒安嘉新完成輔導(dǎo)，4月份提交擬登陸科創(chuàng)板的申報材料。整個過程堪稱緊鑼密鼓。從證監(jiān)會認定中信建投內(nèi)控存在薄弱環(huán)節(jié)來看，或許不排除存在“報得早、報得急”的現(xiàn)象。

不過據(jù)中信建投今年4月初發(fā)布的輔導(dǎo)工作總結(jié)，2018年1月起，中信建投證券開始協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)對恒安嘉新展開盡調(diào)，正式進入輔導(dǎo)期。由此算來，歷時一年三個月的備案輔導(dǎo)，時間還算充裕。

年內(nèi)“三中一華”均因保薦發(fā)行股票事項受罰

科創(chuàng)板正在深度檢驗著投行的保薦能力。今年更早時，中金公司和中信證券均因保薦的科創(chuàng)板項目收到了監(jiān)管警示函。此外，華泰聯(lián)合證券也于近日因保薦非公開發(fā)行股票項目中的信披問題收到警示函。傳說中的“三中一華”——國內(nèi)投行業(yè)務(wù)最強的四家證券機構(gòu)，以如此特殊的形式在證監(jiān)會官網(wǎng)集齊了。

7月4日，證監(jiān)會公布行政監(jiān)管措施決定，對科創(chuàng)板企業(yè)交控科技及其保薦機構(gòu)中金公司采取出具警示函的監(jiān)管措施，因其在申請科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票過程中未經(jīng)上交所同意擅自改動注冊申請文件。此前，該項目兩名保薦人被上交所通報批評，同時收到了證監(jiān)會出具的警示函。

7月16日，證監(jiān)會再次發(fā)布行政監(jiān)管措施決定，對科創(chuàng)板企業(yè)柏楚電子及其保薦機構(gòu)中信證券出具警示函，原因時二者在擅自對招股說明書中注冊稿中的內(nèi)容進行了刪減，同時，中信證券從7月1日到3日提交的7版招股說明書注冊稿及反饋意見落實函的簽字蓋章日期均為2019年7月1日，日期簽署與實際時間不符。

證監(jiān)會認為，中金公司和中信證券的內(nèi)控制度存在薄弱環(huán)節(jié)，責(zé)令其對內(nèi)控制度進行整改。不過，這份罰單沒有影響交控科技和柏楚電子的科創(chuàng)板之路，他們順利進行科創(chuàng)板注冊，入圍首批25家科創(chuàng)板掛牌交易的上市公司。

華泰聯(lián)合證券最近也因保薦發(fā)行股票事項收到了證監(jiān)會下發(fā)的警示函，不過不是科創(chuàng)板項目，而是中小板企業(yè)的項目。10月24日，盛通印刷及其非公開發(fā)行股票事項的保薦機構(gòu)華泰聯(lián)合證券收到警示函，原因是保薦機構(gòu)對發(fā)行人重大事項的披露前后不一致，且多項行政處罰事項未及時發(fā)現(xiàn)并報告。比如，針對盛通印刷下屬公司和本次募資實施主體是否需要取得主管部門的行政審批，華泰聯(lián)合在反饋意見中認為不必辦理前置審批手續(xù)，而在后續(xù)申報材料中又認為部分地區(qū)需要取得主管部門的行政審批。

“過去受處罰的大多都是中小券商，大券商受罰尤其是這么集中地受罰并不多見。并且就處罰措施本身來看，監(jiān)管均同時對發(fā)行人和保薦機構(gòu)下達監(jiān)管措施，員工也在受罰之列，處罰挺重的。”有券商人士表示。

中介機構(gòu)責(zé)任正被“壓嚴壓實”

今年來，資本市場深化改革力度空前，作為資本市場的“創(chuàng)新試驗田”，科創(chuàng)板并試點注冊制正式推出運行，創(chuàng)業(yè)板注冊制改革箭在弦上。與資本市場改革并行推進的，是中介機構(gòu)的責(zé)任意識和服務(wù)能力的提升，即“中介機構(gòu)要成為發(fā)行人信披材料真實性的擔(dān)保者”，而不是“發(fā)行人虛假陳述的包庇者”。

目前，我國股票發(fā)行采用核準(zhǔn)制，核準(zhǔn)制下，發(fā)審部門的審核責(zé)任、中介機構(gòu)保薦等責(zé)任、發(fā)行人信披真實性責(zé)任，其中發(fā)審部門承擔(dān)更大壓力；而在注冊制下，發(fā)行人承擔(dān)的責(zé)任更大，中介機構(gòu)在注冊制中的責(zé)任較之前更大。

而從今年來各保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)屢屢受罰的情況來看，監(jiān)管機構(gòu)正用實際行動來壓嚴壓實中介責(zé)任。

“注冊制下，表面上看發(fā)行條件放松了，但其實中介機構(gòu)將承擔(dān)更大的責(zé)任，監(jiān)管層對中介機構(gòu)的能力要求、信披責(zé)任進一步加強。”有大型券商投行負責(zé)人對記者表示，今年來大型投行陸續(xù)被罰，對行業(yè)有震懾作用，即任何機構(gòu)都不能掉以輕心，最終會促使全行業(yè)提升保薦能力，推動市場更加完善，實現(xiàn)良性發(fā)展。

那么，注冊制下，保薦機構(gòu)需要在哪些方面提升業(yè)務(wù)能力？

有資深投行人士對記者表示，首先，保薦機構(gòu)作為主要中介機構(gòu)對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料負有全面核查驗證的責(zé)任，發(fā)行上市申請文件一經(jīng)受理，保薦機構(gòu)及其相關(guān)人員即須承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。這對保薦機構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力，包括盡職調(diào)查、職業(yè)判斷、信息披露等都提出了更高的要求。保薦機構(gòu)必須做到盡職調(diào)查全面、行業(yè)理解充分、會計判斷準(zhǔn)確，才能做到信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整。

其次，注冊制下，發(fā)行價格由保薦機構(gòu)和發(fā)行人根據(jù)機構(gòu)投資者詢價情況協(xié)商確定，同時市值也是上市條件之一，但若發(fā)行價格過高，上市后很快破發(fā)；發(fā)行價格過低，公司價值未能充分體現(xiàn)或未能達到上市條件，這都會導(dǎo)致市場對保薦機構(gòu)定價能力的質(zhì)疑。這對保薦機構(gòu)的研究水平、價值判斷和估值定價能力、股票銷售能力等綜合服務(wù)能力提出了更高的要求。

另外，資本市場研究人士熊錦秋認為，注冊制下，會計師事務(wù)所等各類證券服務(wù)機構(gòu)的責(zé)任，需要進一步明確，建議應(yīng)與其承擔(dān)責(zé)任大小、承攬業(yè)務(wù)所得金額相對應(yīng)或匹配，比如若發(fā)行人財務(wù)報表造假，對此會計師事務(wù)所要承擔(dān)較大比例責(zé)任，再結(jié)合當(dāng)初承攬業(yè)務(wù)所得來確定其賠償責(zé)任大小。

券商中國 張婷婷