終止重組也難逃處罰！4份罰單揭露3大問題，標的增值近4倍最受關注！

每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 吳永久    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

10月12日，廣東證監(jiān)局發(fā)布了四份警示函公告，分別針對四通股份、康恒環(huán)境、華泰聯(lián)合、坤元資產(chǎn)評估及相關人員?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者了解到，2018年8月23日，四通股份發(fā)布重組預案，擬將除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)與負債作為置出資產(chǎn)，作價8.02億元，與康恒環(huán)境100%股權中的等值部分進行資產(chǎn)置換，擬置入資產(chǎn)作價約85億元。

雖然今年3月5日，四通股份已經(jīng)表示決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項，但監(jiān)管層依舊對相關責任方采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施。

警示函揭露重組項目三大問題

10月12日，廣東證監(jiān)局發(fā)布了四份警示函公告，分別針對四通股份、康恒環(huán)境、華泰聯(lián)合、坤元資產(chǎn)評估及相關人員。廣東證監(jiān)局稱，近期對廣東四通集團股份有限公司2018年擬發(fā)行股份購買上?？岛悱h(huán)境股份有限公司（以下簡稱康恒環(huán)境）100%股權的重組上市項目進行了檢查，發(fā)現(xiàn)以下問題：

首先是康恒環(huán)境股權價值評估不準確。四通股份相關重組報告書披露，對康恒環(huán)境股權價值評估時預測了康恒環(huán)境未來每年都可以獲得新的BOT項目，但康恒環(huán)境及有關評估機構實際并未按照上述原則進行評估。同時，有關股權評估沒有充分考慮康恒環(huán)境經(jīng)營模式，將該公司EPC業(yè)務全部視為外部EPC業(yè)務，同步產(chǎn)生收入及現(xiàn)金流量，與康恒環(huán)境的實際經(jīng)營和合并口徑的現(xiàn)金流量情況不符，導致重組報告書披露的康恒環(huán)境股權評估價值高估。

第二是康恒環(huán)境關聯(lián)交易披露不充分。重組報告書未披露康恒環(huán)境與無錫方菱環(huán)?？萍加邢薰局g的關聯(lián)關系及2018年2327.18萬元的關聯(lián)交易。

最后是重組報告書有關康恒環(huán)境的財務信息披露存在以下問題：一是未披露康恒環(huán)境部分股東報告期內(nèi)通過個人銀行賬戶向員工支付獎金1340.48萬元，此外，康恒環(huán)境部分股東與供應商存在資金往來。二是康恒環(huán)境寧波項目排污權報告期內(nèi)攤銷金額不準確，2016年和2017年分別應補攤銷172.5萬元和164.6萬元，2018年應調(diào)減攤銷金額480.8萬元。三是康恒環(huán)境存在2016年虛增固定資產(chǎn)的情形。

廣東證監(jiān)局稱，蔡鎮(zhèn)城作為四通股份董事長，黃奕鵬作為四通股份董事會秘書對四通股份上述違規(guī)行為負有主要責任。

此外，廣東證監(jiān)局還對以下公司及個人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，分別是；康恒環(huán)境；華泰聯(lián)合及財務顧問主辦人孔祥熙、程益竑、邵劼；坤元資產(chǎn)評估及簽字評估師汪滄海、應麗云、章陳秋。

增值3.87倍引發(fā)監(jiān)管層關注

記者了解到，2018年8月23日，四通股份發(fā)布重組預案，擬將除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)與負債作為置出資產(chǎn)，作價8.02億元，與康恒環(huán)境100%股權中的等值部分進行資產(chǎn)置換，擬置入資產(chǎn)作價約85億元。

當然，這85億元的高估值也是上述監(jiān)管處罰函首先關注到的問題。坤元資產(chǎn)評估高級經(jīng)理應麗云在媒體說明會上表示，本次評估采用收益法的評估結果作為康恒環(huán)境股東全部權益價值最終評估值，即于評估基準日2018年3月31日，在持續(xù)經(jīng)營的假設條件下，康恒環(huán)境股東全部權益的市場價值為850,005.94萬元。本次評估以收益法評估結果作為最終評估結論，評估增值675,305.02萬元，增值率為386.55%，增值較高。

華泰聯(lián)合執(zhí)行總經(jīng)理邵劼彼時也表示，康恒環(huán)境的市盈率、市凈率屬于合理范圍，本次交易估值基于對康恒環(huán)境未來盈利能力、所處行業(yè)地位及經(jīng)營情況的合理預測，本次交易作價合理、公允，充分保護了上市公司全體股東，尤其是中小股東的合法權益。然而對于上述說法，監(jiān)管層卻認為康恒環(huán)境股權評估價值高估。

此外值得一提的是，若本次交易完成后，上市公司將持有康恒環(huán)境 100%股權，上市公司的控股股東將變更為磐信昱然，中信產(chǎn)業(yè)基金控制磐信昱然，但是中信產(chǎn)業(yè)基金無實際控制人，從而上市公司無實際控制人。“國內(nèi)產(chǎn)業(yè)基金實踐中，定位更多的還是以財務投資為主，獲取控股權的還是比較罕見，所以這也引發(fā)了監(jiān)管層關注”，有業(yè)內(nèi)人士說道。

證監(jiān)會一次反饋意見下發(fā)后，四通股份更改了交易預案，比如包括將股份鎖定期延長到48個月以及有限合伙并購基金磐信昱然合伙人進行多層穿透鎖定等。緊接著證監(jiān)會二次反饋意見則劍指標的估值。隨著監(jiān)管問詢，四通股份在今年1月24日向證監(jiān)會申請中止重大資產(chǎn)重組事宜，3月5日決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項，并向中國證監(jiān)會申請撤回本次相關申請文件。