丹化科技110億資產(chǎn)重組終將成行 “萬方系”卷土重來再投反對票

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 梁梟    

10月7日，丹化科技（600844，SH）公告了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》，稱擬以不低于3.66元/股的發(fā)行價格，向江蘇斯?fàn)柊钍邢薰荆ㄒ韵潞喎Q斯?fàn)柊睿┤w股東發(fā)行股份，購買其持有的100%股權(quán)，最終交易價格達(dá)110億元。該項交易完成后，上市公司實際控制人將由江蘇省丹陽市人民政府變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。

但就在約4個月前的6月13日，丹化科技曾發(fā)布相關(guān)資產(chǎn)重組預(yù)案，在董事會召開會議審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)的整體方案時，有2名董事投了反對票，1名董事投了棄權(quán)票。值得注意的是，這3名董事均曾在萬方投資控股集團有限公司（以下簡稱萬方集團）旗下各家公司中任職或持有股份。而在9月29日的董事會會議上，這3名董事對整體方案悉數(shù)投出反對票。

10月9日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電投出反對票的丹化科技董秘楊金濤。他表示，重組報告書相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性存疑，且內(nèi)容存在“硬傷”。

不過，丹化科技在回復(fù)記者的郵件中表示，此次重組系響應(yīng)國家對國有企業(yè)混合所有制改革的要求和政策安排。再者，同行業(yè)企業(yè)整合，通過重組注入盈利能力較強的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于上市公司做強做大。

不會處置現(xiàn)有乙二醇業(yè)務(wù)

資料顯示，丹化科技成立于1993年9月，是國內(nèi)煤化工上市公司龍頭之一，其主營業(yè)務(wù)為煤制乙二醇并聯(lián)產(chǎn)草酸，其中乙二醇是公司主營產(chǎn)品。

受國內(nèi)外經(jīng)濟增速放緩、上下游產(chǎn)品價格波動等因素影響，丹化科技經(jīng)營業(yè)績波動較大。2016年～2018年及2019年半年度的上市公司財報數(shù)據(jù)顯示，其扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東凈利潤分別為-1.71億元、3442.56萬元、-1196.76萬元及-1.12億元。其中，主營產(chǎn)品乙二醇的業(yè)務(wù)收入分別為5.36億元、8.15億元、8.35億元和1.86億元，毛利率則分別為-0.95%、26.33%、20.19%（2019年半年報未披露）。

上交所也曾就此次資產(chǎn)重組兩度向丹化科技發(fā)出問詢函，其中涉及到上市公司的煤制乙二醇業(yè)務(wù)。丹化科技方面在7月14日的回復(fù)中稱，公司在現(xiàn)代新型煤化工領(lǐng)域具備一定的先進(jìn)技術(shù)儲備和項目實施經(jīng)驗，掌握擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的煤制乙二醇生產(chǎn)技術(shù)，是國內(nèi)較早開展以褐煤為原料生產(chǎn)乙二醇的高新技術(shù)企業(yè)。

本次重組標(biāo)的公司斯?fàn)柊畹暮诵脑牧蠟榧状?，煤制甲醇與煤制乙二醇同屬煤化工范疇。對于二者業(yè)務(wù)之間的協(xié)同作用，丹化科技方面解釋稱，從工藝流程來看，煤制乙二醇和煤制甲醇兩者的生產(chǎn)工藝中，均包含“煤制合成氣”這一重要工段，另外后續(xù)產(chǎn)品合成過程也均為銅系催化劑存在下的合成反應(yīng)。

而根據(jù)7月22日回復(fù)函內(nèi)容，丹化科技稱根據(jù)現(xiàn)有規(guī)劃及本次交易的方案，公司不涉及對現(xiàn)有煤制乙二醇業(yè)務(wù)進(jìn)行處置的安排，亦不存在將現(xiàn)有煤制乙二醇裝置改造用于煤制甲醇生產(chǎn)的計劃。

在回復(fù)《每日經(jīng)濟新聞》記者的郵件中，丹化科技方面也稱其將保留乙二醇業(yè)務(wù)，并利用標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營優(yōu)勢，“積極發(fā)揮雙方協(xié)同效應(yīng)、優(yōu)化現(xiàn)有化工產(chǎn)業(yè)布局”。

“萬方系”投票反對

如果說一家公司產(chǎn)品的市場價格波動只是外部因素，那么公司董事會存在內(nèi)部矛盾就較為棘手了。

今年6月13日，丹化科技發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（全文）》，擬以3.66元/股的價格，向斯?fàn)柊罟蓶|盛虹石化集團有限公司（以下簡稱盛虹石化）、建信金融資產(chǎn)投資有限公司、中銀金融資產(chǎn)投資有限公司、連云港博虹實業(yè)有限公司（以下簡稱博虹實業(yè)）購買其持有的斯?fàn)柊?00%股權(quán)。

不過，相關(guān)議案遭到2名董事反對——董事李利偉和獨立董事張徐寧對部分議案投了反對票。而關(guān)鍵人物、上市公司董事兼董秘楊金濤對所有議案投了棄權(quán)票，棄權(quán)理由是“擬收購資產(chǎn)估值水平偏高，對上市公司股價提振有限”。

而在10月7日公告的最新一次董事會會議中，對相關(guān)議案投出反對票的董事增至3名。另外，獨立董事鄭萬青對議案第二項之（十六）項業(yè)績對賭期投了反對票，反對理由為“只同意5年”。

與上次投出棄權(quán)票不同，此次楊金濤對所有議案投了反對票，反對理由為：“交易對手產(chǎn)品價格周期性強，未來可能產(chǎn)能過剩，因估值高，需延長業(yè)績對賭期至少五年。交易對手自身利潤波動較大，應(yīng)加審2019年度財務(wù)報告。2019年4月歸還的大股東借款應(yīng)繼續(xù)檢查，且應(yīng)計息。”

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，除了獨立董事鄭萬青是浙江工商大學(xué)法學(xué)院教授，其他投反對票的董事及獨立董事均曾在萬方集團旗下各家公司中任職或持有股份。

啟信寶數(shù)據(jù)顯示，董事李利偉在2018年10月15日前擔(dān)任北京萬方新源科技發(fā)展有限公司和北京鼎視佳訊科技有限公司的監(jiān)事；獨立董事張徐寧在今年6月17日前擔(dān)任萬方發(fā)展（000638，SZ）董事；董事兼董秘楊金濤曾在2018年10月18日前擔(dān)任北京萬方鑫潤基金管理有限公司董事。

10月9日，楊金濤回應(yīng)《每日經(jīng)濟新聞》記者稱，由于此次出具了明確的評估報告，他個人發(fā)現(xiàn)重組報告書問題較多，存在“硬傷”，且真實性存疑，因此明確反對。

雖然針對本次資產(chǎn)重組投出了反對票，但“萬方系”此前也有過向上市公司置入資產(chǎn)的打算。

2018年9月3日，丹化科技發(fā)布公告稱，擬分別向萬方礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱萬方礦業(yè)）、田小寶、文小敏發(fā)行股份購買其合計持有的郴州飯壟堆礦業(yè)有限公司（以下簡稱飯壟堆礦業(yè)）100%股權(quán)，其中萬方礦業(yè)持有飯壟堆礦業(yè)45%的股份。彼時，這一交易初步估值為11億元。但在2016年7月萬方礦業(yè)收購飯壟堆礦業(yè)時，后者的估值僅為1600萬元，且此后2016年及2017年的營業(yè)利潤均為負(fù)。

不過，今年3月25日，丹化科技終止了相關(guān)資產(chǎn)重組議案，表示“公司及交易對方認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)條件不成熟”。

對于是否對此前資產(chǎn)置入遇阻不滿，從而反對丹化科技引入其他股東的問題，楊金濤表示，這是兩碼事，二者之間“沒有特別大的關(guān)聯(lián)關(guān)系”。而對于其本人未來去留，楊金濤稱由董事會安排。

估值是否合理引爭議

根據(jù)最新發(fā)布的資產(chǎn)重組報告書，斯?fàn)柊钍且患覍Ｗ⒂谏a(chǎn)高附加值烯烴衍生物的民營石化企業(yè)，以甲醇為主要原料制取乙烯、丙烯、C4等，進(jìn)而合成烯烴衍生物。報告期內(nèi)，斯?fàn)柊钪饕a(chǎn)品包括丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物，EVA、EO等乙烯下游衍生物。

相關(guān)財務(wù)報表顯示，2016年～2018年以及2019年1～4月，斯?fàn)柊钪饕a(chǎn)品收入分別為16.93億元、73.08億元、109.70億元、36.43億元。

本次交易完成后，斯?fàn)柊罟蓶|盛虹石化及其一致行動人博虹實業(yè)將持有丹化科技約63.86%股份，盛虹石化將成為上市公司的控股股東，丹化科技實際控制人將變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。

根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的《標(biāo)的資產(chǎn)評估報告》，以2018年12月31日為基準(zhǔn)日，斯?fàn)柊畹脑u估價值為101.2億元，較賬面凈資產(chǎn)增值43.30億元，增值率為74.79%。經(jīng)協(xié)商，本次交易的基準(zhǔn)日后標(biāo)的資產(chǎn)完成增資10億元，因此本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)交易價格為110億元。

對于這一評估價格，董事李利偉認(rèn)為“評估值過高”，董事張徐寧則認(rèn)為“評估價格不夠公允”。

根據(jù)丹化科技與交易對方簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議，補償義務(wù)人盛虹石化、博虹實業(yè)承諾，斯?fàn)柊?019～2021年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于7.5億元、10.5億元、10.5億元。

而在楊金濤看來，由于“估值高”，因此“需延長業(yè)績對賭期至少五年”，董事張徐寧也表示“對賭期短，承諾不夠”。

對于此次收購，丹化科技方面則稱，公司置入盈利能力較強的化工資產(chǎn)，主營業(yè)務(wù)將新增高附加值烯烴衍生物的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品范圍將進(jìn)一步涵蓋丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精細(xì)化學(xué)品，盈利能力得到大幅改善，有利于提升上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，最大限度地保護上市公司全體股東，尤其是中小股東的利益。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，斯?fàn)柊顡碛腥蜃畲蟮膯翁譓TO生產(chǎn)裝置，年消耗甲醇240萬噸，目前全部外購。而從2014年開始，國內(nèi)甲醇產(chǎn)能增速放緩，2018年產(chǎn)能一度同比下滑。

對此，丹化科技在郵件中回應(yīng)稱，斯?fàn)柊钐幱诨ぎa(chǎn)業(yè)鏈的中游環(huán)節(jié)，主要通過對甲醇等上游化工品的生產(chǎn)和加工取得相應(yīng)利潤。在短期內(nèi)，斯?fàn)柊钪饕a(chǎn)品的價格波動可能與甲醇價格出現(xiàn)波動有關(guān)，這會進(jìn)而導(dǎo)致生產(chǎn)企業(yè)業(yè)績出現(xiàn)波動。但從中長期來看，由于行業(yè)價格傳導(dǎo)機制相對通暢，出現(xiàn)長期背離行業(yè)整體景氣度的價格趨勢可能性較低，中游企業(yè)能夠獲得較為穩(wěn)定的產(chǎn)品利潤率。

丹化科技還表示，斯?fàn)柊钏杓状技扔幸躁戇\為主的國內(nèi)采購，又有以海運為主的境外進(jìn)口，同時保持了一定的甲醇庫存儲備，有利于控制甲醇采購價格、保障甲醇供應(yīng)穩(wěn)定。

丹化科技方面還表示，從2019年1～6月斯?fàn)柊畹母黝惍a(chǎn)品市場均價來看，丙烯腈、EVA市場價格均位于長期平均價格的波動區(qū)間；MMA、EO及其衍生物市場價格均處于近十年以來歷史價格波動的底部區(qū)域。從市場供求情況來看，斯?fàn)柊罡髦饕a(chǎn)品需求保持不斷增長，價格能得到較強支撐。

在回應(yīng)郵件中，繆漢根、朱紅梅夫婦稱，公司將重點探索發(fā)展高端聚合物新材料等產(chǎn)業(yè)，結(jié)合連云港徐圩新區(qū)周邊化工產(chǎn)業(yè)集群優(yōu)勢和MTO裝置現(xiàn)有產(chǎn)物，推動資源整合、優(yōu)勢互補。另一方面，斯?fàn)柊钗磥韺駲C向上游原材料供應(yīng)領(lǐng)域延伸發(fā)展，力圖降低甲醇等原材料價格波動風(fēng)險，從而提高公司綜合盈利能力和抗風(fēng)險能力。

盡管“萬方系”對本次資產(chǎn)重組有諸多質(zhì)疑，但就目前的公告信息來看，丹化科技及斯?fàn)柊罘矫鎸ι鲜泄疚磥淼陌l(fā)展還是頗有信心。而對于重組完成后上市公司的業(yè)績表現(xiàn)，《每日經(jīng)濟新聞》記者也將持續(xù)關(guān)注。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)