斥資6億入主卻無(wú)法接管公司 國(guó)旅聯(lián)合新任控股股東起訴原實(shí)控人

每經(jīng)記者 莫淑婷    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 湯輝    

2018年6月，國(guó)旅聯(lián)合（600358，SH）披露時(shí)任控股股東廈門當(dāng)代資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱當(dāng)代資管）擬轉(zhuǎn)讓持有的公司股權(quán)，受讓方為江西省旅游集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱江旅集團(tuán)）。2019年1月16日，上述股權(quán)交易完成，隨后，多位具有江旅集團(tuán)背景的人士進(jìn)入公司董事會(huì)。

然而，7個(gè)多月過(guò)去后，國(guó)旅聯(lián)合及控股股東江旅集團(tuán)卻把原控股股東“當(dāng)代系”旗下公司及原實(shí)際控制人王春芳等告上了法庭。

9月10日晚間，國(guó)旅聯(lián)合公告稱，江旅集團(tuán)作為原告，對(duì)國(guó)旅聯(lián)合的原控股股東當(dāng)代資管、原實(shí)際控制人王春芳等四名被告提起訴訟。同一時(shí)間，國(guó)旅聯(lián)合也對(duì)外公告稱，其作為原告，向王春芳、廈門當(dāng)代旅游資源開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱當(dāng)代旅游）等七名被告提起訴訟。至于起訴的原因，國(guó)旅聯(lián)合及江旅集團(tuán)均提到“原管理層拒不交接”。

原管理層拒不配合交接工作

2018年6月29日，江旅集團(tuán)和當(dāng)代資管簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定當(dāng)代資管將所持國(guó)旅聯(lián)合無(wú)限售流通股7355.61萬(wàn)股（合計(jì)占國(guó)旅聯(lián)合總股本的14.57%）以6.1億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給江旅集團(tuán)。2019年1月16日，江旅集團(tuán)與當(dāng)代資管完成了股份過(guò)戶，江旅集團(tuán)代替當(dāng)代資管成為公司控股股東。

2019年6月26日，國(guó)旅聯(lián)合召開董事會(huì)2019年第六次臨時(shí)會(huì)議，決議免去陳偉、連偉彬、陸邦一原擔(dān)任的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等相應(yīng)職務(wù)，同時(shí)聘任彭承為總經(jīng)理，施亮不再暫行總經(jīng)理職責(zé)，聘任趙揚(yáng)為副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書。8月23日，董事會(huì)2019年第八次臨時(shí)會(huì)議決議由總經(jīng)理彭承代行財(cái)務(wù)總監(jiān)職責(zé)。自此，國(guó)旅聯(lián)合新任管理層組成。

國(guó)旅聯(lián)合在公告中指出，新任管理層組成后，原任管理層本應(yīng)盡快與現(xiàn)任管理層成員完成工作交接，現(xiàn)任管理層成員也已通過(guò)當(dāng)面溝通、電話、電郵等多種方式，要求辦理交接手續(xù)。但是，前任管理層成員至今未交接。公司現(xiàn)任管理層目前仍不掌握公司印章、證照、公共電子郵箱、財(cái)務(wù)稅務(wù)資料、業(yè)務(wù)文件、人事檔案等管理工具和公司檔案資料。

國(guó)旅聯(lián)合還提到了一個(gè)細(xì)節(jié)：8月13日，原實(shí)際控制人王春芳代表當(dāng)代旅游召集公司中層以上干部、子公司及分公司負(fù)責(zé)人參加“過(guò)渡期工作會(huì)議”，會(huì)后發(fā)布《關(guān)于國(guó)旅聯(lián)合過(guò)渡期工作會(huì)議紀(jì)要》，明確由股東當(dāng)代旅游監(jiān)管上市公司相關(guān)章、證、照的使用。原任管理層亦向公司發(fā)函明確表示，不予配合交接，相關(guān)印章、證照、財(cái)務(wù)稅務(wù)資料等在當(dāng)代旅游的監(jiān)管下使用。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，當(dāng)代旅游持有國(guó)旅聯(lián)合11.47%股份，系國(guó)旅聯(lián)合第二大股東，而當(dāng)代資管和當(dāng)代旅游實(shí)際控制人均為王春芳。

國(guó)旅聯(lián)合表示，原任管理層涉嫌在公司原實(shí)際控制人指使下，違背對(duì)公司的忠實(shí)、勤勉等義務(wù)，致使公司治理秩序被嚴(yán)重破壞，公司經(jīng)營(yíng)管理陷入混亂，嚴(yán)重?fù)p害了公司和廣大股東的合法權(quán)益。

最終，國(guó)旅聯(lián)合作為原告，向王春芳、當(dāng)代旅游、施亮、陳偉、陸邦一、連偉彬、楊宇新等七名被告提起訴訟，訴訟請(qǐng)求的涉案金額為2000萬(wàn)元。

至于國(guó)旅聯(lián)合控股股東江旅集團(tuán)，其認(rèn)為當(dāng)代資管的行為違反了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》的約定。為此，江旅集團(tuán)請(qǐng)求判令當(dāng)代資管促使公司原高級(jí)管理人員向新任高級(jí)管理人員辦理交接，并請(qǐng)求判令當(dāng)代資管向江旅集團(tuán)返還雙倍定金，合計(jì)2.44億元。

原董事長(zhǎng)施亮曾透露內(nèi)幕消息

據(jù)了解，為加快新管理層接管進(jìn)度，2019年8月23日，國(guó)旅聯(lián)合董事會(huì)審議了6個(gè)議案。在前5個(gè)議案中，國(guó)旅聯(lián)合原董事長(zhǎng)施亮均投下了反對(duì)票。

其中，在審議《關(guān)于加快交接公司印章證照、財(cái)務(wù)稅務(wù)資料、檔案文件及推進(jìn)相關(guān)工作的議案》時(shí)，施亮給出的反對(duì)理由是該議案不屬于公司董事會(huì)審議的事項(xiàng)，新任高管至今未依照公司的管理制度辦理入職手續(xù)，未到崗開展工作，公司印章、證照、財(cái)務(wù)稅務(wù)資料、檔案文件等相關(guān)材料交給非公司工作人員，不符合相關(guān)規(guī)定。

國(guó)旅聯(lián)合透露，8月25日，在國(guó)旅聯(lián)合董事會(huì)作出關(guān)于工作交接的決議后，施亮以統(tǒng)一交接為名，派人至公司南京辦公室，將公司銀行U盾、2018～2019年財(cái)務(wù)賬冊(cè)和憑證、2018～2019年業(yè)務(wù)合同等取走，拒不向現(xiàn)任管理層交接，公然阻撓交接工作。2018～2019年財(cái)務(wù)賬冊(cè)和憑證、業(yè)務(wù)合同均系公司當(dāng)前經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的基礎(chǔ)，現(xiàn)任管理層不掌握此類文件，公司正在進(jìn)行的交易、經(jīng)營(yíng)都將無(wú)法正常進(jìn)行；施亮取走銀行U盾，公司無(wú)法對(duì)外支付款項(xiàng)，現(xiàn)即刻面臨無(wú)法發(fā)放員工工資、無(wú)法對(duì)外付款的情形。

對(duì)于國(guó)旅聯(lián)合2019年半年報(bào)，施亮表示無(wú)法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，理由是鑒于彭承任職高級(jí)管理人員的資格存在爭(zhēng)議，且新任高管未入職、到崗，對(duì)公司2019年半年度報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性無(wú)法判斷。財(cái)報(bào)顯示，2019年上半年國(guó)旅聯(lián)合實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.39億元，比上年同期減少了4.95%，實(shí)現(xiàn)歸屬于公司股東的凈利潤(rùn)為虧損998.69萬(wàn)元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，施亮還曾透露內(nèi)幕消息。2017年國(guó)旅聯(lián)合擬收購(gòu)北京新線中視文化傳播有限公司（以下簡(jiǎn)稱新線中視）部分股權(quán)，在這一消息公告前，時(shí)任董事長(zhǎng)施亮卻將內(nèi)幕消息透露給了兩位朋友肖衛(wèi)東和張永強(qiáng)。吉林證監(jiān)局一紙?zhí)幜P決定書，曝光了此次內(nèi)幕交易。

行政處罰決定書顯示，國(guó)旅聯(lián)合終止與新線中視重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)后，一直與新線中視保持溝通并關(guān)注新線中視經(jīng)營(yíng)情況。2017年1月初，施亮向國(guó)旅聯(lián)合原實(shí)際控制人王春芳報(bào)告新線中視可以調(diào)整估值并承諾利潤(rùn)，新線中視希望與國(guó)旅聯(lián)合繼續(xù)合作。王春芳認(rèn)為如果估值調(diào)低還有業(yè)績(jī)承諾就可以繼續(xù)收購(gòu)新線中視。2017年3月14日，國(guó)旅聯(lián)合發(fā)布公告，稱公司擬收購(gòu)新線中視部分股權(quán)并向其增資。

2017年1月10日～2017年2月13日，肖衛(wèi)東、張永強(qiáng)與施亮多次通電話。當(dāng)時(shí)，施亮還與張永強(qiáng)有過(guò)“飯局”。當(dāng)年2月初，肖衛(wèi)東和張永強(qiáng)開始大量買入國(guó)旅聯(lián)合。2017年2月6日～9日，肖衛(wèi)東使用其本人賬戶合計(jì)買入“國(guó)旅聯(lián)合”13.58萬(wàn)股，成交金額140.5萬(wàn)元；2017年2月3日～9日，張永強(qiáng)賬戶合計(jì)買入國(guó)旅聯(lián)合31.16萬(wàn)股，成交金額317.5萬(wàn)元。

截至2018年9月17日，“肖衛(wèi)東”賬戶上述交易賬面虧損7.45萬(wàn)元；“張永強(qiáng)”賬戶上述交易賬面虧損12.19萬(wàn)元。最終，吉林證監(jiān)局要求張永強(qiáng)、肖衛(wèi)東依法處理非法持有的股票，對(duì)張永強(qiáng)罰款30萬(wàn)元，對(duì)肖衛(wèi)東罰款20萬(wàn)元。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)