*ST高升控制權爭奪升級：股東方律師稱監(jiān)事會違反公司章程

每經(jīng)記者 吳治邦    每經(jīng)編輯 梁梟    

今日（9月10日）下午，*ST高升（000971，SZ）股東于平、翁遠一方的相關人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)送了上海市匯業(yè)律師事務所出具的關于“*ST高升第九屆監(jiān)事會第十四次會議決議及2019年第一次臨時股東大會取消部分議案暨2019年第一次臨時股東大會補充通知”的法律意見書。

記者注意到，就在9月9日晚間，*ST高升披露的公告顯示：公司現(xiàn)監(jiān)事會對股東于平、翁遠一方提議罷免并提請增補董事、監(jiān)事的議案進行了反擊，認為股東于平、翁遠提交的提案違反了公司章程，且上述決定得到了北京市振邦律師事務所的背書。

控制權爭奪“攻防戰(zhàn)”

據(jù)*ST高升9月9日披露的北京市振邦律師事務所關于《高升控股股份有限公司第九屆監(jiān)事第十四次會議的法律意見書》顯示：監(jiān)事會審議通過的《關于取消2019年第一次臨時股東大會部分議案的議案》合法有效。

具體來看，北京市振邦律師事務所律師認為，股東于平、翁遠提交的《關于提請召開臨時股東大會的函》中的特別說明，違反了《公司章程》第八十三條“除累計投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同議案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能做出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決”的規(guī)定。

北京市振邦律師事務所律師在法律意見書里進一步舉例表示，例如罷免議案中僅有1個議案表決通過、議案5的表決結果為未通過、議案6和議案7的表決結果為通過時，根據(jù)特別說明，議案6、議案7表決通過的董事均不能當選，顯然違反《公司章程》第八十三條的上述規(guī)定。

在上述法律意見在市場上公開流傳了一整天后，股東于平、翁遠方面正式作出反擊。股東方向記者發(fā)來的上海市匯業(yè)律師事務所的法律意見書認為，股東于平、翁遠《關于提請召開臨時股東大會的函》不存在違反《公司章程》第52條、第53條、第82條、第83條的情形，《關于提請召開臨時股東大會的函》符合法律法規(guī)和《公司章程的規(guī)定》。

上海市匯業(yè)律師事務所的法律意見書指出，監(jiān)事會的相關做法違反了《公司章程》第57條的規(guī)定，監(jiān)事會如執(zhí)行《取消議案暨臨時股東大會通知》，股東于平、翁遠有權自行召開臨時股東大會。此外，股東于平、翁遠方面的相關人士對記者進一步指出：“監(jiān)事會給出的取消股東大會議案的理由有‘玩文字游戲’的嫌疑。”

股東大會前夕股權結構巨變

事實上，上文提及的“攻防”均源于對*ST高升的控制權爭奪。因*ST高升的第一、第二大股東北京宇馳瑞德投資有限公司、藍鼎實業(yè)（湖北）有限公司先后被法院裁定受理破產(chǎn)重整申請，部分股東因此認為，現(xiàn)任部分“董高監(jiān)”已經(jīng)無法代表上市公司股東的利益。

梳理信息可以發(fā)現(xiàn)，藍鼎實業(yè)清算組、北京海潤天睿律師事務所分別成為了藍鼎實業(yè)（湖北）有限公司、北京宇馳瑞德投資有限公司的破產(chǎn)管理人，其中藍鼎實業(yè)清算組的負責人為國浩律師（武漢）事務所主任夏少林。上市公司公告顯示，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二十五條之規(guī)定，管理人將代行相關股東的權利，這意味著至少從法律層面韋氏家族已經(jīng)失去了對*ST高升的控制權。

除此之外，*ST高升9月5日晚間發(fā)布的公告顯示，深圳市前海高搜易投資管理有限公司（以下簡稱高搜易）拍得的藍鼎實業(yè)（湖北）有限公司所持有的*ST高升5.23%的股權已經(jīng)完成過戶。而高搜易的負責人此前在接受本報記者采訪時表示，對于所有有利于上市公司發(fā)展的商談均持開放態(tài)度，希望上市公司重回正軌。

值得一提的是，據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到的信息，在*ST高升注冊地湖北仙桃，當?shù)卣畬κ聭B(tài)的發(fā)展也格外關注?！断商胰請蟆?月8日刊登了一則《藍鼎實業(yè)（湖北）有限公司重整投資人招募公告》，對重整投資人應具備的條件作出了明確規(guī)定。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)