爆雷子公司成了金龍機電保殼“良藥”，追討補償款背后有個長長的故事

每經(jīng)記者 沈溦     每經(jīng)實習(xí)記者 鄭潔    每經(jīng)編輯 文多

圖片來源：視覺中國

巨額虧損在前，控股股東持股連遭凍結(jié)，控制權(quán)撲朔迷離……進入2019年的金龍機電（300032，SZ）可謂步履維艱。近日，又一起涉及巨額補償款追討的訴訟，擺在公司面前。

由于全資子公司興科電子未能完成2018年1億元的業(yè)績指標(biāo)，公司向興科電子原股東林黎明提起民事訴訟，要求其支付累計業(yè)績補償款2.09億元。

林黎明能否支付這2.09億元的補償金額，對已經(jīng)連虧兩年且今年上半年預(yù)虧的金龍機電來說，意義絕對不小。而2017年這樁原本算不上重大資產(chǎn)重組的收購，如今為何變得如此重要？林黎明，又是如何變成最終關(guān)鍵人物的？

這需要從2年前金龍機電收購興科電子的細節(jié)中一步步說起。

追討2億元補償款

林黎明與金龍機電的糾葛，始于2017年的收購。

2017年6月9日，金龍機電、溫州潤澤、林黎明共同簽訂《股權(quán)收購協(xié)議》。協(xié)議約定，林黎明、溫州潤澤分別將各自持有的興科電子29.41%、70.59%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，轉(zhuǎn)讓款分別為3.24億元、7.76億元。

根據(jù)當(dāng)時的協(xié)議約定，林黎明同意作為利潤補償責(zé)任人，承諾興科電子2017年度、2018年度、2019年度凈利潤數(shù)不低于7500萬元、1億元、1.3億元，3年的合計凈利潤不低于3.05億元。

如果興科電子業(yè)績未能達到承諾的目標(biāo)，應(yīng)該進行利潤補償?shù)模瑑H林黎明一方，不包括溫州潤澤。

但遺憾的是，興科電子2017年超額完成目標(biāo)后（盈利9500.64萬元），在2018年出現(xiàn)業(yè)績大滑坡（虧損1.17億元），2017年、2018年合計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)（負2226.37萬元）低于承諾的合計凈利潤數(shù)。

圖片來源：公告截圖

按照當(dāng)初《股權(quán)收購協(xié)議》約定的計算公式，金龍機電認(rèn)為林黎明本次應(yīng)補償2.09億元。

但畢竟業(yè)績補償這種事，經(jīng)常無法兌現(xiàn)。

2019年4月26日，金龍機電向林黎明發(fā)出通知，要求對方在收到通知之日起10天內(nèi)支付補償金額。但在2019年5月8日，林黎明出具回復(fù)函，直接拒絕了承擔(dān)利潤補償義務(wù)。

針對上述補償事宜溝通的情況，記者致電金龍機電總經(jīng)理黃磊，對方表示不接受電話采訪，待有時間另行安排當(dāng)面采訪。而林黎明方面暫時也未能回復(fù)相關(guān)情況。

金龍機電在2017年中期才收購的興科電子，到2018年就業(yè)績大滑坡，短短時間內(nèi)為何業(yè)績反差這么大？金龍機電在收購時是否做到盡職盡責(zé)，風(fēng)險防范是否審慎？

源于業(yè)績爆雷

深交所在年報問詢函中在首要位置就提出問詢，要求公司解答興科電子業(yè)績變臉事宜。

金龍機電的解釋中提到了不少原因，比如：一是2018年度智能終端市場競爭加劇，價格競爭激烈，興科電子在國外客戶的訂單需求量大幅度下降；同時，為爭取客戶訂單，新項目開模費用、設(shè)備及廠房投入較大；另一方面，原材料及人工工資上漲導(dǎo)致興科電子毛利下降，比如，2018年度興科電子原材料采購價格較2017年度上升7個百分點。

但以上不是最重要的虧損原因，真正的原因頗有玄機。

興科電子2018年度計提了SINCO GROUP HOLDINGS PTE.LTD.的壞賬準(zhǔn)備5290.55萬元、計提了東莞市宇睿電子科技有限公司的壞賬準(zhǔn)備2693.36萬元、計提了鑫隆電子科技有限公司的壞賬準(zhǔn)備1960.95萬元，以上壞賬損失合計9944.86萬元。

對比興科電子2018年度1.17億元虧損額，本次計提的壞賬損失幾乎占據(jù)了絕大部分。

由此，雖然2018年興科電子收入相較于2017年有明顯提升，但凈利潤情況卻天差地別。

圖片來源：2018年年報截圖

一名多年從事上市公司財務(wù)的相關(guān)人士對記者表示，興科電子被收購不足兩年的情況下，相關(guān)的應(yīng)收賬款風(fēng)險應(yīng)該早已在公司前期盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)，按照實操的財務(wù)準(zhǔn)則來說，高額的應(yīng)收賬款風(fēng)險應(yīng)當(dāng)在收購協(xié)議中體現(xiàn)，或者折價處理或者由被收購方負責(zé)擔(dān)保。而金龍機電對于被收購公司的行業(yè)風(fēng)險和應(yīng)收賬款風(fēng)險明顯把握不足，收購價格明顯偏高。

相關(guān)資深注冊會計師也表示，看之前收購的業(yè)績承諾，明確約定了興科電子的3年凈利潤指標(biāo)要求，這3年的報表也經(jīng)過了審計，所以是否虧損和收入的關(guān)系其實并不大，減值計提也是說明當(dāng)初收購的資產(chǎn)可能存在水分。

這位會計師還表示，這與投資風(fēng)險把控和盡職調(diào)查未到位有關(guān)，可能存在過度溢價收購資產(chǎn)的問題。

無論如何，興科電子已被金龍機電認(rèn)定為業(yè)績承諾未完成，而林黎明又拒絕了補償，雙方不得不對薄公堂。

但是在2017年收購時，林黎明原本是無需擔(dān)心走到今天這一步的，因為有一個“B計劃”。

曾經(jīng)“深度”合作

伴隨著興科電子業(yè)績爆雷，金龍機電與業(yè)績補償人林黎明之間的矛盾似乎已無可避免。

但在金龍機電以高溢價收購興科電子時，縱然雙方交情如何不可知，但至少在利益上是“水乳交融”。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢過往的收購協(xié)議發(fā)現(xiàn)，此前，金龍機電以高溢價將興科電子納入囊中，林黎明提前半年入股獲利，隨后又將收到的轉(zhuǎn)讓款全部用于購買上市公司股票，二者屬于利益深度捆綁狀態(tài)。

讓我們先回頭再看一下當(dāng)年的收購。

2017年6月，金龍機電發(fā)布《股權(quán)收購協(xié)議》，對興科電子股東全部權(quán)益價值的評估結(jié)果為11.02億元，相對于賬面凈資產(chǎn)增值6.53億元，增值率145.47%。

不過，記者查詢當(dāng)時披露的相關(guān)財務(wù)狀況也發(fā)現(xiàn)了3個問題。

一方面，興科電子2014~2016年經(jīng)營情況并不穩(wěn)定。2014~2016年3年營業(yè)收入分別為4.39億元、6.41億元、5.70億元，凈利潤分別為532.83萬元、虧損1240.48萬元和3375.13萬元。這樣的利潤情況，與業(yè)績承諾的2017~2019年分別賺7500萬元、1億元和1.3億元明顯存在巨大差距。

興科電子2014~2016年經(jīng)營情況。圖片來源：公告截圖

第二，公司經(jīng)營風(fēng)險考慮似乎不足。最明顯的問題在于本次爆雷的壞賬減值上，2016年底和2017年一季度末時，公司應(yīng)收款項總額高達3.16億元和2.45億元。占同期賬面凈資產(chǎn)的70.38%和52.92%。

第三，金龍機電收購興科電子的股權(quán)，距興科電子兩大股東（溫州潤澤、林黎明）入股時間并不久，但公司增值明顯。

溫州潤澤于2016年5月16日出資2.92億元，受讓興科電子70.59%的股權(quán)，隨后林黎明于2016年11月16日出資1.27億元收購興科電子29.41%的股權(quán)。

相比2017年6月金龍機電出價11億元的收購價，在短短一年左右，林黎明和溫州潤澤手中的股權(quán)轉(zhuǎn)手增值了1.97億元和4.84億元。

為了解釋高溢價的風(fēng)險，金龍機電在公告中稱標(biāo)的公司有存在稀缺性、穩(wěn)定的高質(zhì)量客戶群、市場潛力等。

除了上述問題，還有個不得說的地方，這次收購似乎三方都能獲利——真金白銀地獲利。

由于金龍機電持有溫州潤澤20%股權(quán)，根據(jù)公告，收購?fù)瓿珊螅础镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，公司可確認(rèn)投資收益約2.12億元。

而且，林黎明當(dāng)時看起來并不需要擔(dān)心業(yè)績承諾補償，因為前文提到的那個B計劃。

收購之后的2018年2月2日，金龍機電披露，作為興科電子利潤承諾補償責(zé)任人，林黎明用其獲得的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款購買了金龍機電的股票，并辦理質(zhì)押。質(zhì)權(quán)人為時任金龍機電實控人金紹平。

剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款則存放在公司監(jiān)管的賬戶中，未經(jīng)公司書面同意，也不得挪作他用。若林黎明未能完成其當(dāng)期承諾利潤或興科電子出現(xiàn)減值，則該監(jiān)管賬戶里的剩余現(xiàn)金優(yōu)先給予公司補償，不足部分由林黎明另行籌集。

當(dāng)時，林黎明是以均價15.82元/股買入的這1669萬股，如果以此計算，則市值超過2億元，已經(jīng)足可以進行當(dāng)前的業(yè)績補償。

可惜的是，由于公司近來狀況不佳，股價一路走低，目前上述股份的市值已跌至4590萬元（8月9日收盤價)，并不能足額進行補償。

2017年3月31日至2018年12月14日金龍機電的周K圖，股價經(jīng)歷了一次明顯大跳水。圖片來源：新浪財經(jīng)截圖

至于上市公司本身的情況，《每日經(jīng)濟新聞》此前已經(jīng)做了不少報道?？傊?，當(dāng)時的質(zhì)權(quán)人、上市公司原實控人金紹平，當(dāng)前已幾乎失去了上市公司主導(dǎo)權(quán)，新的管理層已經(jīng)上任。

決裂源于管理層變更？

對于上市公司與業(yè)績補償人林黎明之間的爭議，相關(guān)知情人士表示，原管理層主導(dǎo)的這次收購似乎頗有玄機，因此在現(xiàn)任管理層主導(dǎo)下，雙方對于補償義務(wù)的確認(rèn)存在爭議。

現(xiàn)任管理層是誰呢？金龍機電董事會經(jīng)過改選后，新進人員多為“空降”，而不是出自金龍集團。

一名接近金龍集團及金紹平的相關(guān)人士對記者表示，金紹平方面仍在努力拿回金龍機電控制權(quán)以維護公司經(jīng)營穩(wěn)定，但由于此前出讓金龍集團投票權(quán)等糾紛問題，上市公司暫由現(xiàn)任董事長兼總經(jīng)理黃磊方面占據(jù)主導(dǎo)。

而拋開控股股東及實控人糾紛，擺在現(xiàn)任董事會眼前的問題也很實際，2017年和2018年，金龍機電分別虧損4.19億元和24億元，進入2019年，上半年公司預(yù)測凈利潤為虧損2500萬元~3000萬元，公司急需經(jīng)營局面的實際改善，以避免2019年度繼續(xù)虧損。

上述注冊會計師表示，金龍機電目前系列問題纏身，其收購的興科電子是其中問題之一。從賬面看，此次業(yè)績補償款的追回對金龍機電的意義在于，公司已經(jīng)連續(xù)兩個年度利潤為負，有被暫停上市的風(fēng)險。也意味著依靠2億元的業(yè)績補償，或許能將公司凈利潤扭虧為盈。

圖片來源：視覺中國

這步棋在2018年時，并沒下出來。

在深交所針對公司的2018年報問詢函中，就曾要求金龍機電補充說明公司與林黎明之間的業(yè)績補償，未計入本期的原因及依據(jù)，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，是否存在通過調(diào)節(jié)補償收益確認(rèn)時間調(diào)節(jié)利潤的情形。

上市公司則在回復(fù)中表示，根據(jù)林黎明書面回復(fù)稱，對業(yè)績補償確認(rèn)提出多項商榷之處。存在重大分歧，基于謹(jǐn)慎性，公司2018年度未確認(rèn)業(yè)績承諾收益。

 

文中公司簡稱備注：

興科電子——興科電子（東莞）有限公司

溫州潤澤——溫州潤澤股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)