曲江文化欲入主*ST人樂 擬要約收購30.89%股份

每經(jīng)記者 莫淑婷    每經(jīng)編輯 魏官紅    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

7月23日晚間，*ST人樂（002336，SZ）發(fā)布公告稱，公司控股股東深圳市浩明投資管理有限公司（以下簡稱浩明投資）與西安曲江文化產(chǎn)業(yè)投資（集團）有限公司（以下簡稱曲江文化）就上市公司20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓及22.86%股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)委托事項簽署了相關(guān)協(xié)議。這意味著，曲江文化將成為*ST人樂的控股股東。

另外，曲江文化正籌劃全面要約收購事項，擬要約收購*ST人樂30.89%股份。

西安曲江新區(qū)管理委員會將成新實控人

公開資料顯示，曲江文化是西安市曲江新區(qū)區(qū)域運營開發(fā)主體，主要從事園區(qū)建設(shè)、文化旅游、影視、會展及文化旅游項目開發(fā)等業(yè)務(wù)。

據(jù)了解，浩明投資于2019年7月23日與曲江文化簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及附件《表決權(quán)委托協(xié)議》，曲江文化以協(xié)議方式受讓浩明投資持有的上市公司8800萬股股票（占上市公司總股本的20.00%），同時，浩明投資將持有的上市公司1.01億股股票（占公司總股本的22.86%）對應(yīng)的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會權(quán)、監(jiān)督建議權(quán)以及除收益權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等財產(chǎn)性權(quán)利之外的其他權(quán)利委托給曲江文化行使。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，委托期限為前述約定的表決權(quán)行使日起至2021年12月31日。上述委托權(quán)利在委托期間內(nèi)不可撤銷、不可變更。若2021年度上市公司凈利潤為正，則2022年度表決權(quán)委托自動延續(xù)一年、不可撤銷，以后各年度依此類推，浩明投資擅自撤銷的，撤銷行為無效。若2021年度上市公司凈利潤為負，則浩明投資有權(quán)撤銷表決權(quán)委托。

本次權(quán)益變動后，曲江文化合計擁有*ST人樂42.86%股份對應(yīng)的表決權(quán)，成為*ST人樂的控股股東。西安曲江新區(qū)管理委員會則通過控制曲江文化成為*ST人樂的實際控制人。

值得注意的是，因曲江文化通過直接持股、表決權(quán)委托的方式合計擁有上市公司表決權(quán)的股份已超過30%，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，曲江文化應(yīng)當向*ST人樂除浩明投資及其一致行動人之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股東發(fā)出全面要約。

為此，曲江文化正籌劃全面要約收購事項。曲江文化指出，本次要約收購不以終止*ST人樂的上市地位為目的。要約價格為每股5.33元，收購數(shù)量為1.36億股，要約收購所需最高資金總額為7.24億元，支付方式為現(xiàn)金支付。要約收購所需資金將來源于曲江文化自有及自籌資金。

上半年預(yù)虧超3000萬

*ST人樂近年來的業(yè)績一直不理想。早在2014年和2015年，*ST人樂就出現(xiàn)了凈利潤連續(xù)兩年虧損的情況，并于2016年被“披星戴帽”。2016年9月，*ST人樂出售了長沙天驕福邸物業(yè)，當年成功扭虧“保殼”。

然而，2017年，*ST人樂凈利潤再度虧損5.38億元，2018年凈利潤也虧損了3.55億元。由于連續(xù)兩年凈利潤虧損，*ST人樂再度被“披星戴帽”。

2019年上半年，*ST人樂同樣處于虧損之中。業(yè)績預(yù)告顯示，*ST人樂上半年預(yù)計虧損3000萬元至6000萬元。對于上半年業(yè)績出現(xiàn)虧損，*ST人樂解釋稱，“一是公司上半年銷售及毛利下降；二是公司2018年及2019年上半年新開設(shè)的門店總體上仍處于市場培育期，新店虧損對公司上半年業(yè)績造成影響。”

公告顯示，曲江文化基于對上市公司價值的認可和對未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心，可以為上市公司發(fā)展提供資金保障，同時利用自身在文化、旅游及教育板塊的相關(guān)資源幫助上市公司改善經(jīng)營狀況，進一步提升上市公司經(jīng)營業(yè)績。