一樁收購(gòu)引發(fā)的“血案”：公章“失控”、保管公章人員被打，鴻利智匯與子公司掐起來(lái)了！

屋漏偏逢連夜雨，鴻利智匯收購(gòu)的子公司誼善車燈不僅未能完成業(yè)績(jī)承諾，現(xiàn)在雙方還起了沖突。被收購(gòu)方打傷了鴻利智匯派到誼善車燈保管公章的工作人員，搶走了公章。

因?yàn)?016和2017年間的收購(gòu)，鴻利智匯最近很鬧心，尤其是公司2017年收購(gòu)的丹陽(yáng)誼善車燈設(shè)備制造有限公司（簡(jiǎn)稱誼善車燈），因拖欠8007.7萬(wàn)元貨款，銀行賬戶被凍結(jié)設(shè)備被查封。屋漏偏逢連夜雨，公司因與被收購(gòu)方起沖突，被收購(gòu)方打傷了鴻利智匯派到誼善車燈保管公章的工作人員，搶走了公章。

收購(gòu)子公司未完成承諾 與原管理人員起沖突

7月12日，鴻利智匯（300219）發(fā)布公告，聲稱子公司誼善車燈資產(chǎn)遭法院凍結(jié)、查封，公章被子公司總經(jīng)理?yè)屪?，公司?duì)因公章失控造成的風(fēng)險(xiǎn)概不負(fù)責(zé)。

矛盾的起源還得從一筆收購(gòu)講起。

2017年9月25日，鴻利智匯與丹陽(yáng)市澤博汽車零部件廠(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“澤博合伙”)、郭志強(qiáng)及誼善車燈共同簽署了《關(guān)于丹陽(yáng)誼善車燈設(shè)備制造有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定公司以2.2億元的價(jià)格收購(gòu)澤博合伙對(duì)誼善車燈持有的56%的股權(quán)，郭志強(qiáng)為誼善車燈另一股東。

協(xié)議約定，澤博合伙、郭志強(qiáng)承諾2017年、2018年、2019年、2020年誼善車燈將分別實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)2300萬(wàn)元、3300萬(wàn)元、5300萬(wàn)元、8350萬(wàn)元。今年4月份，審計(jì)報(bào)告結(jié)果出來(lái)了，誼善車燈2018年度不但沒(méi)盈利，還虧損了3389萬(wàn)元。

因?yàn)檎x善車燈沒(méi)完成業(yè)績(jī)承諾，鴻利智匯多次和澤博合伙、郭志強(qiáng)協(xié)商解決方案，要求澤博合伙、郭志強(qiáng)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的股權(quán)回購(gòu)義務(wù)。

6月19日，公司向澤博合伙、郭志強(qiáng)再次明確提出股權(quán)回購(gòu)要求，要求其依據(jù)協(xié)議約定履行回購(gòu)義務(wù)，支付回購(gòu)款，盡管經(jīng)歷多倫協(xié)商，公司的要求還是遭到了拒絕。

7月12日，另一件事情發(fā)生了。因?yàn)楣就锨妨硪还?007.7萬(wàn)元的貨款遭遇起訴，12日，法院根據(jù)起訴方申請(qǐng)對(duì)誼善車燈的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行凍結(jié)和查封。誼善車燈的四個(gè)賬戶不到2萬(wàn)元資金被凍結(jié)，公司價(jià)值8007.7萬(wàn)元的設(shè)備被查封。公司方面稱，這影響到了誼善車燈的現(xiàn)金流和正常經(jīng)營(yíng)。

就在7月12日，公司股東、總經(jīng)理郭志強(qiáng)將公司派至誼善車燈管理公章的工作人員叫到辦公室，隨即用暴力搶奪公章?lián)榧河?，期間將工作人員打傷。公司在事發(fā)后已及時(shí)向當(dāng)?shù)嘏沙鏊鶊?bào)案。

公司方面表示，在誼善車燈公章被搶走期間，任何人使用該公章簽訂的任何合同、協(xié)議以及具有合同性質(zhì)的文件或其他使用該公章而形成的任何書面文件本公司、誼善車燈將不予承認(rèn)，并將追究相關(guān)人員的法律責(zé)任。

一名業(yè)內(nèi)人士對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，對(duì)于收購(gòu)的子公司而言，所有的公章都是要妥善保管并控制的，一旦失控可能會(huì)對(duì)母公司造成較大損失，比如，可能產(chǎn)生借貸糾紛。

根據(jù)公司的公告，誼善車燈還涉及另一起3000萬(wàn)元的金融借款合同糾紛，被丹陽(yáng)農(nóng)商行新橋支行起訴。

大幅計(jì)提商譽(yù)減值 上半年預(yù)虧約7.6億

鴻利智匯主營(yíng)業(yè)務(wù)為L(zhǎng)ED燈封裝、汽車照明、互聯(lián)網(wǎng)車主服務(wù)。2008年年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入40億元，同比增長(zhǎng)8.22%，歸母凈利潤(rùn)2.09億元，同比大幅下降40.91%。相對(duì)來(lái)說(shuō)，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)比較穩(wěn)定，問(wèn)題主要出在公司收購(gòu)的誼善車燈，因?yàn)楫?dāng)年未完成業(yè)績(jī)，計(jì)提商譽(yù)減值1.49億元。

7月13日，公司還公布了上半年業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)虧損額在7.605億元到7.655億元之間，而上年同期為盈利2.341億元。上半年大幅虧損的原因也是大幅計(jì)提商譽(yù)減值，不過(guò)，這次主因不是誼善車燈。

2016年和2017年，公司運(yùn)作以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買李牡丹、楊云峰合計(jì)持有的深圳速易公司100%的股權(quán)。交易總對(duì)價(jià)為9億元，其中5.4億元由公司以向交易對(duì)方發(fā)行股份的方式支付，其余3.6億元為現(xiàn)金支付。根據(jù)《重組協(xié)議》，深圳速易公司2016年度、2017年度和2018年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于6300萬(wàn)元、7600萬(wàn)元、9650萬(wàn)元。業(yè)績(jī)雖然實(shí)現(xiàn)了，但結(jié)局并不秒。

根據(jù)審計(jì)結(jié)果，深圳速易實(shí)際數(shù)分別為7934萬(wàn)元、8499萬(wàn)元、9756萬(wàn)元，合計(jì)為2.62億元。證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，這三年實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)總額低于鴻利智匯支付的現(xiàn)金收購(gòu)價(jià)格。因?yàn)閷?shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)承諾，公司累計(jì)應(yīng)向李牡丹、楊云峰支付現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)1320萬(wàn)元。

對(duì)于被收購(gòu)的公司而言，很容易出現(xiàn)業(yè)績(jī)斷層現(xiàn)象，即在完成業(yè)績(jī)承諾后的一個(gè)年度業(yè)績(jī)大幅下滑。深圳速易公司也在此列。

公司2019年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，深圳速易公司2019年上半年毛利率下降，利潤(rùn)下滑，預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值約7.18億元，僅僅這一項(xiàng)，就占到了公司上半年虧損額的94%以上。

另外，公司還預(yù)計(jì)計(jì)提子公司誼善車燈商譽(yù)減值約2500萬(wàn)元，以及子公司東莞市金材五金有限公司商譽(yù)減值約1.04億元。

值得注意的是，公司還參股了開(kāi)曼網(wǎng)利有限公司，其下屬子公司協(xié)議控制了北京網(wǎng)利科技有限公司，網(wǎng)利寶為網(wǎng)利科技運(yùn)營(yíng)的網(wǎng)絡(luò)貸款交易撮合(P2P)平臺(tái)。目前，P2P平臺(tái)辦公場(chǎng)所已關(guān)閉，實(shí)控人失聯(lián)，公司確認(rèn)損失0.69億元。

截至今年3月31日，公司有股東2.28萬(wàn)戶。不管公司之間如何掐架，公司兩筆收購(gòu)的結(jié)果已定，公司的業(yè)績(jī)今年大概率會(huì)“洗個(gè)大澡”，受傷最大的還是股民。

鴻利智匯近期股價(jià)走勢(shì)圖

證券時(shí)報(bào) 李師勝（封面圖自攝圖網(wǎng)）