并購(gòu)“后遺癥”頻發(fā) 銀禧科技將子公司原股東訴諸公堂

每經(jīng)記者 王帆    每經(jīng)編輯 魏官紅    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

銀禧科技（300221，SZ）可能沒(méi)想到，兩年前的一起并購(gòu)，如今“后遺癥”頻發(fā)。不僅是2018年全額計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備，目前還面臨拿不回業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的風(fēng)險(xiǎn)。

7月10日晚間，銀禧科技宣布以一紙?jiān)V訟，將子公司興科電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)興科電子）原股東陳智勇告上法庭。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，陳智勇原是興科電子股東、總經(jīng)理。2017年，銀禧科技通過(guò)向包括陳智勇在內(nèi)的四位興科電子股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，收購(gòu)了興科電子剩余股權(quán)。然而隨著興科電子未完成2016年~2018年三年的業(yè)績(jī)承諾，銀禧科技開(kāi)始向原股東們伸手“討錢(qián)”，目前除了陳智勇以外的三位原股東，都已經(jīng)進(jìn)行了股份補(bǔ)償。

銀禧科技董秘鄭桂華在接受記者采訪時(shí)表示：“陳智勇曾表示自己經(jīng)濟(jì)有困難，希望公司（對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償款）打個(gè)折，但公司肯定是要按照業(yè)績(jī)承諾來(lái)。”她還表示，未來(lái)對(duì)于興科電子這個(gè)不良資產(chǎn)，銀禧科技不排除有剝離的可能。

起訴興科電子原股東

2014年，銀禧科技通過(guò)參股興科電子，進(jìn)軍CNC金屬精密結(jié)構(gòu)件領(lǐng)域。2016年，銀禧科技籌劃向陳智勇、胡恩賜、許黎明、高炳義發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購(gòu)買(mǎi)興科電子剩余66.20%股權(quán)。2017年1月，興科電子正式成為銀禧科技全資子公司。

彼時(shí)，上述四位原股東承諾，興科電子2016年度、2017年度和2018年度實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于2.00億元、2.40億元和2.90億元，合計(jì)不低于7.30億元。

但如今，三年業(yè)績(jī)承諾期已過(guò)，興科電子2016年~2018年實(shí)際完成的扣非凈利潤(rùn)累計(jì)為-5609萬(wàn)元，與承諾值相去甚遠(yuǎn)。銀禧科技也因此在2018年年報(bào)中對(duì)興科電子計(jì)提了4.90億元的全額商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

按照約定，興科電子四位原股東需要對(duì)銀禧科技進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，其中包括股份補(bǔ)償和總計(jì)4.24億元的現(xiàn)金補(bǔ)償。根據(jù)銀禧科技披露，截至7月10日，除陳智勇外，胡恩賜、許黎明、高炳義均向公司出具了《業(yè)績(jī)補(bǔ)償履行計(jì)劃》，并已完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償中的股份補(bǔ)償。

但陳智勇遲遲未提交還款計(jì)劃，銀禧科技唯有將其訴諸法律。

公司7月10日晚間公告顯示，銀禧科技已就重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)補(bǔ)償事宜起訴陳智勇，請(qǐng)求判令陳智勇將所持公司907.55萬(wàn)股股票過(guò)戶(hù)給公司，并配合注銷(xiāo)手續(xù)；判令陳智勇向公司支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款7819.28萬(wàn)元、退還股票分紅及支付逾期履行的利息。

目前，陳智勇所持銀禧科技845.56萬(wàn)股股票已被法院凍結(jié)。

銀禧科技董秘鄭桂華在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示：“其他三人的償債能力應(yīng)該是比陳智勇強(qiáng)。陳智勇曾表示自己經(jīng)濟(jì)有困難，希望公司考慮他出了注冊(cè)資金，若按原額補(bǔ)償則什么都沒(méi)得到的情況，希望公司（對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償款）打個(gè)折，但公司肯定是要按照業(yè)績(jī)承諾來(lái)要求的。”

值得一提的是，盡管銀禧科技已經(jīng)拿起了法律武器，其他三位原股東也已完成股份補(bǔ)償，但公司仍面臨現(xiàn)金補(bǔ)償難以全額追討的風(fēng)險(xiǎn)。

銀禧科技曾表示，經(jīng)面談、網(wǎng)上查詢(xún)等情況了解，興科電子原股東全額補(bǔ)償4.24億元現(xiàn)金難度較大，預(yù)計(jì)可以補(bǔ)償40%左右。在2018年年報(bào)中，銀禧科技也對(duì)應(yīng)收的現(xiàn)金補(bǔ)償款計(jì)提了60%減值準(zhǔn)備。

正在考慮剝離興科電子

計(jì)提4.9億元全額商譽(yù)減值，4.24億元業(yè)績(jī)補(bǔ)償款可能有60%無(wú)法追討，興科電子這個(gè)曾經(jīng)的“香餑餑”，是如何讓銀禧科技“踩雷”的？

興科電子主要從事金屬精密結(jié)構(gòu)件生產(chǎn)，產(chǎn)品為智能手機(jī)等消費(fèi)電子產(chǎn)品的金屬外觀件。2014年創(chuàng)立之初，興科電子業(yè)績(jī)就突飛猛進(jìn)。2014年和2015年，興科電子分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)998.26萬(wàn)元、5076.43萬(wàn)元。2016年，興科電子扣非凈利潤(rùn)高達(dá)2.81億元，業(yè)績(jī)達(dá)到了巔峰。

然而，進(jìn)入2017年，興科電子的業(yè)績(jī)開(kāi)始走下坡路。2017年~2018年，興科電子分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)1.32億元和-4.70億元。

銀禧科技曾表示，業(yè)績(jī)下滑的原因系興科電子大客戶(hù)樂(lè)視發(fā)生嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難導(dǎo)致訂單大幅減少、受手機(jī)行業(yè)出貨量下滑影響、電子煙產(chǎn)品的研發(fā)與生產(chǎn)并未達(dá)到預(yù)期效益等。

“只能說(shuō)計(jì)劃趕不上變化。”在回顧興科電子業(yè)務(wù)的興衰時(shí)，鄭桂華對(duì)記者說(shuō)道：“現(xiàn)在興科電子也在開(kāi)發(fā)其他的產(chǎn)品，比如空調(diào)散熱器、無(wú)人機(jī)配件、手表精密結(jié)構(gòu)件等，全面來(lái)做，開(kāi)發(fā)新的客戶(hù)，希望把多樣化搞上去。”

盡管銀禧科技嘗試力挽狂瀾，但興科電子似乎已經(jīng)成為了其難以甩掉的業(yè)績(jī)“包袱”。銀禧科技最新發(fā)布的2019年上半年業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，興科電子2019年上半年?duì)I收較低，費(fèi)用較大，預(yù)計(jì)將虧損3700萬(wàn)元，拉低公司整體盈利。

鄭桂華向記者表示：“我們也看到精密加工件確實(shí)是產(chǎn)能過(guò)剩的，所以我們一方面在提高自身的業(yè)務(wù)能力，一方面也在考慮把興科電子這個(gè)不良資產(chǎn)剝離出去，免得影響上市公司的業(yè)績(jī)。”