兩份備忘錄揭開創(chuàng)新醫(yī)療“宮斗”迷霧 上市公司股權(quán)及建華醫(yī)院控制權(quán)成焦點(diǎn)

每經(jīng)記者 張壽林 易啟江    每經(jīng)編輯 易啟江    

圖片來源：每經(jīng)記者 張壽林 攝

一時間，偏安東北一隅的齊齊哈爾建華醫(yī)院，突然成為了全國媒體關(guān)注的中心。

出現(xiàn)這一情況的原因是，上市公司創(chuàng)新醫(yī)療總裁馬建建在齊齊哈爾建華醫(yī)院遭遇“白大褂”們擲雞蛋和白菜的事件（《每日經(jīng)濟(jì)新聞》7月1日早晨報道）。

7月1日晚間，創(chuàng)新醫(yī)療（002173.SZ）發(fā)布公告稱，鑒于梁喜才被采取強(qiáng)制措施無法正常履行總經(jīng)理、執(zhí)行院長職責(zé)，所以才免去該人士職務(wù)，并將按程序?qū)ㄈA醫(yī)院董事會進(jìn)行改組，后續(xù)將依據(jù)建華醫(yī)院公司章程的規(guī)定聘任新的總經(jīng)理、執(zhí)行院長。

而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲得的兩份合作備忘錄顯示，上市公司（當(dāng)時為千足珍珠，后更名為創(chuàng)新醫(yī)療）與被收購時建華醫(yī)院持股方曾約定：收購?fù)瓿珊?，保持醫(yī)院的主要經(jīng)營管理者的地位，保持其管理結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)，并同意保持醫(yī)院獨(dú)立運(yùn)作。

備忘錄：上市公司保持上?？岛沧鳛榻ㄈA醫(yī)院主要經(jīng)營管理者的地位

上市公司創(chuàng)新醫(yī)療與子公司建華醫(yī)院一方的紛爭逐步升級，建華醫(yī)院管理層堅持認(rèn)為，上市公司直接任免獨(dú)立法人子公司屬于違法或者違規(guī)。

醫(yī)院出具的一份情況匯報稱，建華醫(yī)院與上市公司均為依法存續(xù)的獨(dú)立法人主體，上市公司無權(quán)直接開除或任免建華醫(yī)院的任何員工。

日前，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，相關(guān)各方曾簽下兩份合作備忘錄。其中一份明確約定，千足珍珠保持上?？岛沧鳛榻ㄈA醫(yī)院主要經(jīng)營管理者的地位，建華醫(yī)院保持現(xiàn)有管理架構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)，并獨(dú)立運(yùn)作。

其中一份是2015年6月雙方在浙江簽訂的。備忘錄提到，為進(jìn)一步明確上市公司在購買建華醫(yī)院股權(quán)后雙方的權(quán)利和義務(wù)，雙方協(xié)商一致，達(dá)成以下條款：

1.千足珍珠（現(xiàn)為創(chuàng)新醫(yī)療）同意保持上?？岛沧鳛榻ㄈA醫(yī)院的主要經(jīng)營管理者地位，建華醫(yī)院保持現(xiàn)有的管理架構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)，并獨(dú)立運(yùn)作。

2.千足珍珠收購建華醫(yī)院股權(quán)后，千足珍珠牽頭組建醫(yī)療集團(tuán)。

值得注意的是，這次備忘錄提出，千足珍珠牽頭組建醫(yī)療集團(tuán)，并單列條款約定，千足珍珠同意上?？岛餐扑]梁喜才擔(dān)任醫(yī)療集團(tuán)法定代表人兼董事長。乙方簽字人便是梁喜才，甲方的簽字人難以辨清，不過公章是千足珍珠的。

時間來到2016年3月，也就是建華醫(yī)院被千足醫(yī)療全資收購后，陳海軍、陳越孟、梁喜才等人形成甲乙丙三方，再次約在杭州簽訂三方備忘錄。備忘錄透露，這一收購?fù)瓿墒窃?016年2月15日。

三方身份介紹頗有意味，甲方1陳海軍是千足珍珠董事長、總經(jīng)理；甲方2陳夏英是千足珍珠實控人。乙方就是陳越孟，為千足珍珠重要股東，杭州嵐創(chuàng)投資合伙企業(yè)、杭州昌健投資合伙企業(yè)、浙商創(chuàng)投實控人。丙方1梁喜才，是千足珍珠重要股東、建華醫(yī)院法定代表人、董事長；丙方2馬建建，是千足珍珠重要股東，海寧醫(yī)院法定代表人、院長；丙方3史樂，是千足珍珠重要股東，江蘇福恬康復(fù)醫(yī)院法定代表人、院長。

此次備忘錄再次強(qiáng)調(diào)，在保障上市公司平穩(wěn)、合規(guī)運(yùn)行的同時，保障現(xiàn)有和未來加盟的健康業(yè)務(wù)資產(chǎn)的公平、獨(dú)立、協(xié)作、合規(guī)的運(yùn)行，是三方在協(xié)調(diào)處理各類問題時所堅持的基本原則。

條款緊接著補(bǔ)充，三方作為千足珍珠的重要股東，進(jìn)行合作的宗旨是：以確保上市公司規(guī)范運(yùn)行為基本原則，健康、持續(xù)、大幅度提升上市公司股東權(quán)益，實現(xiàn)多方共贏。

曾設(shè)想2018年上市公司利潤目標(biāo)5億元

記者發(fā)現(xiàn)，第二份備忘錄除了約定建華醫(yī)院一方在意的獨(dú)立運(yùn)作等之外，而且量化業(yè)績目標(biāo)，約定今后公司在資本市場上再融資時，力爭再融資的股票價格不低于25元，2018年經(jīng)營目標(biāo)為扣非凈利潤不低于5億元。如今2018年已經(jīng)過去。顯然這一量化目標(biāo)也落空，根據(jù)創(chuàng)新醫(yī)療業(yè)最新績報告，2018年扣非凈利潤僅為2117.1萬元，這恐怕是當(dāng)年所有簽訂協(xié)議方都沒有預(yù)料到的，更未料到今日局面難以收場。

這里面也就提到了建華醫(yī)院如今耿耿于懷的9.3億元募集資金。備忘錄提到，根據(jù)原募投項目實施計劃，募集資金15億元，其中9.3億元增資到子公司建華醫(yī)院，4.8億元增資到康華醫(yī)院，0.9億元補(bǔ)充流動資金。

而且資金具體怎么用都有明確分配：計劃增資到建華醫(yī)院的9.3億元用于其項目建設(shè)，3.1億元于建華醫(yī)院募集資金專戶開始之日起3個工作日內(nèi)增資到該醫(yī)院，余下6.2億元劃到公司在建華醫(yī)院注冊地新設(shè)的募集資金專戶。這6.2億元的用途為并購和發(fā)展新業(yè)務(wù)。條款還明確變更募集資金投資項目需由上市公司董事會新設(shè)立的執(zhí)行委員會向上市公司董事會提交項目可研報告，上市公司按照監(jiān)管部門的規(guī)定履行變更募集資金用途的審批程序后才能實施。沒有經(jīng)過執(zhí)行委員會審議通過的項目不得提交給上市公司董事會審議。

此次條款還明確，齊齊哈爾募集資金專戶中的3.1億元2016年4月15日前增資到建華醫(yī)院。

畢竟事關(guān)資金安全，備忘錄也提出，募集資金的使用過程必須嚴(yán)格依照證券監(jiān)管部門的規(guī)定，違反規(guī)定的一方需承擔(dān)全部責(zé)任并向其他方賠償由此造成的損失。

不過據(jù)目前建華醫(yī)院反映的信息，9.3億元資金中，他們并未全部真正拿到。

上市公司認(rèn)為免梁喜才是因其無法履職

7月1日晚間，創(chuàng)新醫(yī)療終于以公告回復(fù)深交所問詢的形式披露了對外界關(guān)切的回應(yīng)。

創(chuàng)新醫(yī)療7月1日的公告給出回應(yīng)，稱程序符合《公司法》等規(guī)定。

對于梁喜才究竟何以職務(wù)侵占，外界雖高度關(guān)注，但始終不明就里。1日披露的公告稱，公司近期通過內(nèi)部調(diào)查發(fā)現(xiàn)，建華醫(yī)院院長梁喜才利用職務(wù)之便，操縱建華醫(yī)院向梁喜才及其所控制和影響的利益主體大肆進(jìn)行非正常設(shè)備采購，向其輸送巨額商業(yè)利益，涉嫌侵占上市公司資產(chǎn)，損害上市公司利益。針對這一情況，上市公司立即向其所在地浙江省諸暨市公安機(jī)關(guān)報案。經(jīng)向諸暨警方了解，諸暨警方已于 2019 年 6 月 21 日以涉嫌職務(wù)侵占罪對梁喜才采取了刑事拘留的強(qiáng)制措施，并上網(wǎng)緝捕。   

公告解釋，建華醫(yī)院董事會原有梁喜才、吳曉明、佟宇彤三名董事，梁喜才于 2019 年 4 月因個人原因辭去公司副總裁職務(wù)，同時辭去在子公司建華醫(yī)院及其附屬子公司擔(dān)任的董事長及法定代表人職務(wù)。 2019 年 6 月21 日，梁喜才因涉嫌職務(wù)侵占罪等被相關(guān)公安機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施，截至 2019 年6 月 21 日，建華醫(yī)院董事吳曉明因被舉報涉嫌非國家公務(wù)人員受賄罪尚處于取保候?qū)彶荒苷Ｂ穆氹A段，建華醫(yī)院董事會只剩佟宇彤一人能夠履職，董事會已無法正常行使職權(quán)。

公告還稱，公司作為建華醫(yī)院唯一股東，鑒于建華醫(yī)院董事會目前已無法正常運(yùn)行，特成立以公司總裁馬建建為組長的應(yīng)急領(lǐng)導(dǎo)小組全面負(fù)責(zé)建華醫(yī)院的日常經(jīng)營管理工作，并協(xié)調(diào)處理建華醫(yī)院的對外溝通交流事宜。

此外，其補(bǔ)充說，鑒于梁喜才被采取強(qiáng)制措施無法正常履行總經(jīng)理、執(zhí)行院長職責(zé)，公司免去梁喜才總經(jīng)理、執(zhí)行院長職務(wù)，并將按程序?qū)ㄈA醫(yī)院董事會進(jìn)行改組，后續(xù)將依據(jù)建華醫(yī)院公司章程的規(guī)定聘任新的總經(jīng)理、執(zhí)行院長，以保障建華醫(yī)院日常經(jīng)營管理工作的穩(wěn)定有序開展。

由此，上市公司認(rèn)為，其免去梁喜才建華醫(yī)院總經(jīng)理、執(zhí)行院長職務(wù)是在建華醫(yī)院董事會無法正常運(yùn)營的前提下，公司為維護(hù)廣大股東利益做出的審慎決策，程序符合《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定。

此外，創(chuàng)新醫(yī)療還對“是否能有效控制建華醫(yī)院”等問題做出了說明，稱建華醫(yī)院部分管理層不服從、不配合、不接觸，拒絕接受上市公司對建華醫(yī)院的股東決定，阻撓上市公司正常開展管理工作，導(dǎo)致醫(yī)院新的董事會遲遲無法產(chǎn)生并行使職權(quán)。

股權(quán)爭奪及醫(yī)院管理經(jīng)營權(quán)是焦點(diǎn)

創(chuàng)新醫(yī)療在上述公告中回應(yīng)了上?？靛顿Y對未完成業(yè)績應(yīng)按對賭協(xié)議進(jìn)行補(bǔ)償?shù)膯栴}，并稱梁喜才系康瀚投資執(zhí)行事務(wù)合伙人上?？祱惼髽I(yè)管理中心（個人獨(dú)資企業(yè)）獨(dú)資股東。實際上，在千足珍珠進(jìn)入前，康瀚投資是梁喜才及其他股東對建華醫(yī)院的持股平臺及運(yùn)營管理方。創(chuàng)新醫(yī)療在公告中提到，已向法院申請凍結(jié)康瀚投資持有的創(chuàng)新醫(yī)療4584040股?？梢?，股權(quán)爭奪及對建華醫(yī)院的控制權(quán)之爭，已然是該事件中的核心問題。

創(chuàng)新醫(yī)療稱，已于6月18日收到上海市崇明區(qū)人民法院送達(dá)的《民事裁定書》，裁定查封、凍結(jié)康瀚投資持有的股票4584040股。

但建華醫(yī)院管理層方面并不認(rèn)可對賭業(yè)績未完成的問題，認(rèn)為是創(chuàng)新醫(yī)療做了手腳，導(dǎo)致他們沒有完成業(yè)績承諾。

在建華醫(yī)院寫給領(lǐng)導(dǎo)的匯報材料中，提到了關(guān)于創(chuàng)新醫(yī)療股權(quán)和建華醫(yī)院管理權(quán)爭奪的問題。以下是建華醫(yī)院匯報材料截圖：

上市公司創(chuàng)新醫(yī)療與康瀚投資的紛爭，很大程度是圍繞股權(quán)變動及對醫(yī)院的管理經(jīng)營權(quán)在進(jìn)行。

截至2018年末，建華醫(yī)院院長梁喜才及員工通過上?？岛埠徒ê阃顿Y持有創(chuàng)新醫(yī)療股份比例12.37%（其中上?？岛?.88%，建恒投資2.49%），為事實上的創(chuàng)新醫(yī)療第二大股東。

上?？靛c上市公司創(chuàng)新醫(yī)療的業(yè)績對賭中，2017年因未完成對賭承諾，康瀚投資持股比例從10.22%一舉降到9.88%。

上海康瀚對于建華醫(yī)院的重要性可從其當(dāng)初二者的關(guān)系看出。早期協(xié)議顯示，上?？岛沧鳛榻ㄈA醫(yī)院的持股平臺，是該醫(yī)院的主要經(jīng)營管理者。隨后創(chuàng)新醫(yī)療通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買了上?？岛驳?名股東持有建華醫(yī)院的100%股權(quán)。

截圖據(jù)創(chuàng)新醫(yī)療公告

而目前上?？靛止蓜?chuàng)新醫(yī)療比例面臨再次稀釋的境地。根據(jù)創(chuàng)新醫(yī)療公告，標(biāo)的資產(chǎn)建華醫(yī)院2018年完成凈利潤承諾數(shù)1.15億元，當(dāng)年承諾數(shù)為1.36億元，完成率為84.79%。這意味著，按照當(dāng)年對賭協(xié)議，上海康瀚要在業(yè)績報告披露后10個工作日內(nèi)向創(chuàng)新醫(yī)療補(bǔ)償差額，具體為支付創(chuàng)新醫(yī)療股份4485506股，并需返還該部分股份已獲取的2017年度業(yè)績分紅449657元。

截圖據(jù)創(chuàng)新醫(yī)療公告

到底誰對誰錯，這樣錯綜復(fù)雜的資本市場事件，也很難迅速一錘定音，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》將持續(xù)予以關(guān)注。