大舉并購(gòu)后逾10億商譽(yù)“炸雷” 益佰制藥前大區(qū)經(jīng)理同名者如何精準(zhǔn)“出位”？

每經(jīng)記者 鄢銀嬋    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

益佰制藥實(shí)控人竇啟玲弄虛作假，套用上市公司數(shù)千萬資金成為了資本市場(chǎng)的笑談。而在此事曝光之前，益佰制藥曾因業(yè)績(jī)“爆雷”漲了一波熱度。如今，竇啟玲股權(quán)全部被質(zhì)押早已不是秘密，但她融資的資金究竟流向了哪里？記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，竇啟玲的一系列操作布局存在多個(gè)疑點(diǎn)待解。

作為貴州最早登陸資本市場(chǎng)的藥企，益佰制藥的多次資本運(yùn)作均受各方關(guān)注，也因2018年一次性計(jì)提商譽(yù)減值10.19億元被交易所問詢。

僅2013年以來，益佰制藥對(duì)外投資并購(gòu)額合計(jì)支出超過30億元，所收購(gòu)資產(chǎn)有的溢價(jià)甚至達(dá)56倍之高。然而,并購(gòu)不僅沒有帶來爆發(fā)式增長(zhǎng)，相反有不少成為上市公司的利潤(rùn)黑洞。

需要注意的是，益佰制藥在“回顧”此前披露所購(gòu)資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)時(shí)，出現(xiàn)了前后不一致，還有子公司更出現(xiàn)了凈利潤(rùn)等數(shù)據(jù)“打架”的情況。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，益佰制藥56倍溢價(jià)收購(gòu)民族藥業(yè)時(shí)，有一個(gè)關(guān)鍵人物叫周珂，當(dāng)時(shí)其是民族藥業(yè)法定代表人，也是益佰制藥前大區(qū)經(jīng)理。有意思的是，“周珂”與益佰制藥的“緣分”不止如此，“周珂”曾是益佰制藥所收購(gòu)的子公司益佰醫(yī)藥的歷史股東，持股23%；“周珂”擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事的智聯(lián)眾合也是益佰制藥的重要合作對(duì)象，二者與上海璞軼醫(yī)療科技曾共同出資成立益佰艾康腫瘤醫(yī)生集團(tuán)。

▲益佰制藥與“周珂”的交集 數(shù)據(jù)來源：公開資料整理 鄒利制圖

商譽(yù)減值10億，上市15年首次虧損

上市15年，益佰制藥首次交出一份虧損成績(jī)單。2018年，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-7.25億元，而細(xì)數(shù)益佰制藥歷年業(yè)績(jī)，其凈利潤(rùn)一欄從未低于5000萬元。

巨虧背后，是益佰制藥在報(bào)告期內(nèi)大幅計(jì)提商譽(yù)減值。據(jù)披露，報(bào)告期末益佰制藥的商譽(yù)原值為18.85億元，本期計(jì)提商譽(yù)減值10.19億元。具體減值對(duì)象為：貴州益佰女子大藥廠有限公司（下稱女子大藥廠，3.6億元）、天津中盛海天制藥有限公司（下稱中盛海天，4.86億元）、愛德藥業(yè)（北京）有限公司、南京?？仆顿Y管理有限公司、上海華謇醫(yī)療投資管理股份有限公司、長(zhǎng)沙建達(dá)投資管理有限責(zé)任公司等四個(gè)公司合計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值1.74億元。

引人關(guān)注的是，截至2018年底益佰制藥商譽(yù)原值為18.85億元，這也意味著上述計(jì)提減值后，還有8.66億元商譽(yù)未作處理，以2018年末的64.75億元總資產(chǎn)、35.03億元凈資產(chǎn)看，分別占比13.37%和24.72%。

益佰制藥賬面上的大額商譽(yù)，是其近年來頻頻發(fā)起的收購(gòu)所致。比如女子大藥廠的4.82億元商譽(yù)原值，便是其2013年溢價(jià)56倍收購(gòu)所致。據(jù)當(dāng)時(shí)披露的數(shù)據(jù)，女子大藥廠的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)91%，賬面凈資產(chǎn)為888.49萬元，而益佰制藥給出的收購(gòu)價(jià)格高達(dá)5億元。

對(duì)于高溢價(jià)的原因，益佰制藥并未具體解釋，僅表示女子大藥廠主要產(chǎn)品能夠擴(kuò)大公司的藥品銷售領(lǐng)域和豐富現(xiàn)有產(chǎn)品線；其主打的婦炎消膠囊已進(jìn)入新版《國(guó)家基本藥物目錄》，憑借公司在基層醫(yī)療市場(chǎng)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)及品牌優(yōu)勢(shì)，能夠快速挺進(jìn)基藥大市場(chǎng)。

益佰制藥當(dāng)時(shí)發(fā)布的收購(gòu)公告還預(yù)測(cè)稱，女子大藥廠2013年~2018年分別可實(shí)現(xiàn)凈利3391萬元、4479萬元、5971萬元、7715萬元、8769萬元、8852萬元，照此計(jì)算，到2019年左右女子大藥廠的累計(jì)凈利就可基本覆蓋收購(gòu)成本。

而在今年6月15日發(fā)布的問詢函回復(fù)公告中，益佰制藥“回顧”的這一預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)有略微變化，2013年~2018年分別為3391萬元、4479萬元、5269萬元、6810萬元、9520萬元、9593萬元。

值得一提的是，作為上市公司花費(fèi)5億資金收購(gòu)的子公司，在益佰制藥披露歷年年報(bào)“主要子公司、參股公司分析”欄里，女子大藥廠僅在2013年年報(bào)中出現(xiàn)過，該年度女子大藥廠實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3566.28萬元，略微超過上述預(yù)測(cè)目標(biāo)值。不過，在上交所問詢后，益佰制藥在6月15日回復(fù)公告中披露了女子大藥廠多年來的詳細(xì)數(shù)據(jù)。2014年至2018年，女子大藥廠的凈利潤(rùn)分別為2980.56萬元、1417.31萬元、3112.01萬元、3542.04萬元、3031.81萬元，照此測(cè)算，女子大藥廠的總計(jì)利潤(rùn)值尚不及預(yù)測(cè)總值的一半。

另外一個(gè)商譽(yù)“大戶”中盛海天也一定程度上存在上述情況。

2014年7月，益佰制藥以7.95億元收購(gòu)中盛海天100%股權(quán)，溢價(jià)551.64%。據(jù)其回復(fù)公告，2015年至2018年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別為8433.69萬元、9842.76萬元、12996.83萬元、14496.71萬元?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，中盛海天并入后，其業(yè)績(jī)一直處于波動(dòng)中。2014年~2018年，中盛海天的凈利潤(rùn)分別為4776.58萬元、3020.56萬元、4814.50萬元、6197.77萬元、3026.15萬元。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)前后“打架”

事實(shí)上，益佰制藥自上市以來在“并購(gòu)”一事上吃了不少“虧”。比如，其在2010年所收購(gòu)的幾家企業(yè)，并入報(bào)表后不約而同出現(xiàn)持續(xù)數(shù)年虧損僅一年有盈利的情況。

2010年收購(gòu)南詔藥業(yè)時(shí)，南詔藥業(yè)的凈資產(chǎn)為-471萬元，益佰制藥給出的收購(gòu)價(jià)格為2200萬元。收購(gòu)當(dāng)年即虧損365.74萬元，2011年、2012年、2013年、2014年、2016年、2017年也都是虧損，虧損額分別為478.28萬元、347.76萬元、592.71萬元、431.31萬元、246.39萬元、980.64萬元。僅有2015年盈利了30.74萬元（2018年年報(bào)未披露子公司詳細(xì)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)）。照此測(cè)算，南詔藥業(yè)自收購(gòu)以來，截至2017年底不僅沒有為上市公司貢獻(xiàn)利潤(rùn)，反而拖累了上市公司利潤(rùn)3412.09萬元。

當(dāng)初益佰制藥看中南詔藥業(yè)是唯一有科博肽原料及注射劑批文的企業(yè)，科博肽主要用于治療腫瘤引起的疼痛。日前，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢國(guó)家藥品監(jiān)督管理局官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，目前同時(shí)擁有科博肽原料藥和注射劑批文的藥企還有河南欣泰藥業(yè)和廣西梧州制藥，河南欣泰藥業(yè)甚至擁有科博肽注射劑兩種規(guī)格的批文。實(shí)際上，南詔藥業(yè)已經(jīng)不再具有當(dāng)初“唯一性”所帶來的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

此外，2010年益佰制藥還以承擔(dān)5500萬元債務(wù)方式，從師紅毅、王艷手中無償受讓民族藥業(yè)90%的股權(quán)；子公司益佰投資無償受讓民藥藥業(yè)10%的股權(quán)。

但2010年，民族藥業(yè)即虧損1589.86萬元。2011年、2012年、2014年、2015年、2016年、2017年、2018年，民族藥業(yè)分別虧損了1048.33萬元、479.67萬元、476.78萬元、186.23萬元、761.56萬元、671.98萬元、204.35萬元。2013年，盈利133.8萬元，照此測(cè)算，民族藥業(yè)并入上市公司后，截至2018年底累計(jì)虧損額達(dá)5284.96萬元

不僅如此，截至2018年底，民族藥業(yè)已經(jīng)資不抵債，截至期末的凈資產(chǎn)為-5743.74萬元。

令人奇怪的是，上述6月15日發(fā)布的回復(fù)公告中，益佰制藥披露的民族藥業(yè)相關(guān)數(shù)據(jù)與各年度報(bào)告中有很大出入?；貜?fù)公告中顯示，2014年~2018年民族藥業(yè)收入增速在10%以上，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)累計(jì)為11879.27萬元，其中2016年、2017年、2018年的凈利潤(rùn)分別為1048.67萬元、1987.84萬元、3220.43萬元，截至2018年的股東全部權(quán)益價(jià)值為10414.34萬元。至于上述數(shù)據(jù)究竟哪一個(gè)為真實(shí)數(shù)據(jù)，記者向益佰制藥發(fā)送了采訪提綱，發(fā)稿時(shí)尚未收到回復(fù)。

另一家子公司海南光輝也成為益佰制藥的利潤(rùn)窟窿。海南光輝為上市公司2010年12月24日從郭和凈、吳春明手中以4000萬元總價(jià)款（包含股權(quán)及承擔(dān)債務(wù)）受讓而來。海南光輝2011年、2012年、2013年、2014年、2015年、2016年的虧損額分別為532.77萬元、533.22萬元、504.28萬元、251.28萬元、89.98萬元、0.47萬元，2017年實(shí)現(xiàn)盈利0.17萬元。照上述數(shù)據(jù)測(cè)算，海南光輝2011年至2017年底，累計(jì)虧損額達(dá)1911.83萬元。

“爆雷”資產(chǎn)背后現(xiàn)神秘人

記者注意到，上述收購(gòu)后業(yè)績(jī)持續(xù)虧損或遠(yuǎn)遠(yuǎn)不達(dá)預(yù)期的公司中，不乏與益佰制藥關(guān)系密切者。其中，南詔藥業(yè)的股東徐閩翊、徐黔俊是益佰制藥大股東、董事長(zhǎng)竇啟玲的“家庭親密關(guān)系的成員”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，益佰制藥商譽(yù)爆雷大戶女子大藥廠也有一些問題可探尋。

據(jù)益佰制藥2013年發(fā)布的收購(gòu)公告顯示，女子大藥廠（彼時(shí)為百祥制藥）的股東為宏?？毓捎邢薰?，在此次收購(gòu)之前，女子大藥廠的股權(quán)就經(jīng)歷了多次變更，而其發(fā)起人股東中包括貴州神奇制藥有限公司，后者也是上市公司神奇制藥實(shí)控人張芝庭所投資企業(yè)，目前已經(jīng)注銷。

女子大藥廠被收購(gòu)時(shí)的法定代表人為周珂，而益佰制藥前大區(qū)經(jīng)理也有一個(gè)叫周珂。2013年11月，益佰制藥發(fā)布了關(guān)于收購(gòu)女子大藥廠的補(bǔ)充公告，專項(xiàng)說明了周珂的問題。公告稱，在雙方簽訂協(xié)議以后，雙方為保障交易安全順利進(jìn)行，聘請(qǐng)雙方認(rèn)可人士周珂擔(dān)任女子大藥廠法定代表人，周珂曾在益佰制藥任職，于2005年5月從益佰制藥離職，不在益佰制藥及其子公司擔(dān)任任何職務(wù)，其與益佰制藥及益佰制藥董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員亦無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

益佰制藥信任周珂，源于其為前員工，那么女子大藥廠當(dāng)時(shí)的股東方為何也會(huì)信任周珂？

記者詳細(xì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，益佰制藥與“周珂”還發(fā)生過多次交集。比如益佰制藥子公司貴州益佰醫(yī)藥有限責(zé)任公司（下稱益佰醫(yī)藥）的13名歷史股東中，就出現(xiàn)了“周珂”的名字。此外據(jù)企查查，益佰醫(yī)藥的歷史股東一欄中，還出現(xiàn)了“簡(jiǎn)衛(wèi)光”和“田曉紅”的名字。而益佰制藥前高管中也有人叫簡(jiǎn)衛(wèi)光，其在2003年至2010年期間曾任職益佰制藥監(jiān)事會(huì)召集人、董事等職位，并曾持有益佰制藥數(shù)十萬股股份。田曉紅則是益佰制藥現(xiàn)任公司營(yíng)銷總監(jiān)、副總經(jīng)理，曾任公司銷售體系的區(qū)域經(jīng)理、大區(qū)經(jīng)理、銷售總監(jiān)、事業(yè)部總經(jīng)理。

這13名歷史股東退出益佰醫(yī)藥的時(shí)間均為2015年12月2日，其進(jìn)入時(shí)間并未披露。

而據(jù)益佰制藥歷史披露信息，益佰醫(yī)藥為益佰制藥2004年4月收購(gòu)而來，其出資30萬元收購(gòu)上海佰富佳生物科技有限公司所持的60%股權(quán)；2009年益佰制藥通過增資進(jìn)而持有益佰醫(yī)藥99%股權(quán)；2016年7月，益佰制藥將益佰醫(yī)藥75%股權(quán)以1500萬元轉(zhuǎn)讓給康德樂，股份比例減少至19.975%。在這一系列交易過程中，“簡(jiǎn)衛(wèi)光”“田曉紅”“周珂”等13名歷史股東是否獲利，目前尚不清楚。

值得注意的是，在2009年、2010年、2011年、2012年、2013年、2014年、2015年的年度報(bào)告中，益佰制藥均披露其持有益佰醫(yī)藥的股份比例為99%，但在2016年7月發(fā)布的“向康德樂（中國(guó)）出售益佰醫(yī)藥75%股權(quán)的公告”中，益佰醫(yī)藥的股東構(gòu)成表卻為：健康醫(yī)藥（益佰制藥全資子公司）75%、益佰制藥19.975%、李宇航5%、朱艷艷0.025%。益佰醫(yī)藥的股份在2015年底至2016年7月期間發(fā)生了怎樣的變動(dòng)？為何會(huì)有這些變動(dòng)？上述13名股東在這一系列變動(dòng)前是否突擊入股并快速退出？一系列疑問待解。

此外，對(duì)于益佰醫(yī)藥的表述，益佰制藥所披露信息還存在自相矛盾的情況。2016年年報(bào)“臨時(shí)公告未披露的事項(xiàng)”中，公司稱“根據(jù)關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，自2016年8月1日起，益佰醫(yī)藥被認(rèn)定為公司的關(guān)聯(lián)方；2016年8月1日前，益佰醫(yī)藥作為公司的集團(tuán)內(nèi)的經(jīng)銷商。”而在2015年年報(bào)中，益佰制藥披露的“關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來”一欄里，第一條即“關(guān)聯(lián)方為益佰醫(yī)藥，關(guān)聯(lián)關(guān)系為‘控股子公司’，益佰制藥向關(guān)聯(lián)方益佰醫(yī)藥提供641.47萬元資金”的信息，益佰醫(yī)藥何時(shí)成為上市公司關(guān)聯(lián)方的時(shí)間線有所沖突。

益佰制藥另外一家子公司的高管欄里也有“周珂”。

據(jù)企查查，貴州健康農(nóng)中藥食材產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱健康農(nóng)中藥）成立于2017年12月，注冊(cè)資金為2.5億元人民幣，益佰制藥持股比例為15%，對(duì)應(yīng)出資額為3750萬元，“周珂”為該公司董事兼總經(jīng)理。此外，該公司還有一名資本大鱷王明旺任董事一職，其為上市公司欣旺達(dá)的創(chuàng)始人、大股東。王明旺所控制的深圳市前海昊天投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有健康農(nóng)中藥20%股份。

種種跡象顯示，“周珂”與益佰制藥的緣分尚不止于此。

2016年5月，益佰制藥披露稱公司決定與上海璞軼醫(yī)療科技、貴州智聯(lián)眾合投資有限公司（下稱智聯(lián)眾合）共同設(shè)立控股子公司益佰艾康腫瘤醫(yī)生集團(tuán)。三方以現(xiàn)金分別出資1020萬元、500萬元、480萬元持有益佰艾康51%、25%、24%的股份（今年4月，益佰制藥公告稱將該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇科利華醫(yī)療）。

智聯(lián)眾合的法定代表人和執(zhí)行董事均為“周珂”。同時(shí)，該公司的監(jiān)事郭建蘭也與益佰制藥的前財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人“郭建蘭”同名，據(jù)益佰制藥披露，郭建蘭的履歷為自2012年12月起在益佰制藥財(cái)務(wù)部工作，于2013年6月被聘為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，2015年4月29日離任。周珂和郭建蘭分別持有智聯(lián)眾和23%、17%的股份。

對(duì)于上述投資等，益佰制藥均表示并未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

神秘“周珂”所在，三家公司與益佰制藥的合作領(lǐng)域剛好屬于后者的重點(diǎn)發(fā)展方向。比如上述益佰艾康腫瘤醫(yī)生集團(tuán)，益佰制藥自稱是其轉(zhuǎn)型醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)中最關(guān)鍵的一環(huán)，標(biāo)志著公司醫(yī)療服務(wù)轉(zhuǎn)型中最關(guān)鍵一塊業(yè)務(wù)落地。

那么，“周珂”如此頻繁地與上市公司產(chǎn)生多重交集，這究竟是不是巧合？對(duì)于上述疑問，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向益佰制藥發(fā)送了采訪提綱，截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。