業(yè)績不達(dá)標(biāo)？資金不到位？ 創(chuàng)新醫(yī)療9.3億收購建華醫(yī)院收來“內(nèi)斗”

每經(jīng)記者 張壽林 易啟江 廖丹    每經(jīng)編輯 廖丹    

一顆顆生雞蛋，一片片白菜葉，飛向了總裁的座駕。雞蛋如冰雹砸在車門上、窗戶上、擋風(fēng)玻璃上，蛋黃夾雜著雨水順著玻璃流淌……

這不是電影片段，而是真實發(fā)生在齊齊哈爾建華醫(yī)院。6月28日，創(chuàng)新醫(yī)療（002173，SZ）總裁馬建建走出位于東北齊齊哈爾的全資子公司建華醫(yī)院時，遭到了眾多身穿白大褂人員的“炮蛋”襲擊。

創(chuàng)新醫(yī)療與建華醫(yī)院的恩怨不止于此，早在今年3月23日，創(chuàng)新醫(yī)療副總裁兼財務(wù)總監(jiān)吳曉明到建華醫(yī)院協(xié)調(diào)年度審計工作時，被齊齊哈爾市公安局建華區(qū)分局帶走調(diào)查。

當(dāng)時，《每日經(jīng)濟新聞》收到舉報信，建華醫(yī)院稱，向警方舉報吳曉明索賄，但吳曉明否認(rèn)指控，認(rèn)為這是陰謀。此外，創(chuàng)新醫(yī)療注冊地浙江的警方也來到黑龍江齊齊哈爾，對建華醫(yī)院執(zhí)行院長梁喜才實施過跨省抓捕，而梁喜才已被齊齊哈爾警方采取了強制措施，并未被浙江警方帶走。

對于創(chuàng)新醫(yī)療而言，花9.3億元收購的建華醫(yī)院已經(jīng)無法掌控，這家醫(yī)院曾貢獻(xiàn)了公司近九成凈利，目前仍在正常運營。

上市公司總裁被“蛋襲”

2016年初，創(chuàng)新醫(yī)療以發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的方式完成了對三家醫(yī)院的100%控股，將主營版圖從珍珠養(yǎng)殖加工業(yè)擴張到了醫(yī)療服務(wù)業(yè)。憑借這一操作，創(chuàng)新醫(yī)療在當(dāng)年即實現(xiàn)扭虧為盈，凈賺1.15億元。

其中，估值達(dá)到9.3億元的建華醫(yī)院無疑是創(chuàng)新醫(yī)療轉(zhuǎn)型棋盤中最關(guān)鍵的一顆棋子。2017年，建華醫(yī)院營業(yè)收入、凈利潤分別為5.31億元、1.24億元，在創(chuàng)新醫(yī)療當(dāng)年的收入、凈利潤中分別占到了58.7%、87.94%。然而，蜜月期很短暫。按照上市公司公告，2018年，建華醫(yī)院并沒有為創(chuàng)新醫(yī)療帶來預(yù)期的巨額利潤，只完成了當(dāng)年業(yè)績承諾的85%。對于是否需要按收購時的對賭協(xié)議進(jìn)行業(yè)績補償，雙方各執(zhí)一詞，毫不相讓。

6月28日，《每日經(jīng)濟新聞》記者實地走訪建華醫(yī)院時目睹了一場“炮蛋”襲擊。

平常，建華醫(yī)院的大廳里是不會聚集這么多醫(yī)護(hù)人員的，但6月28日這一天卻有些不一樣。

“這是咋的啦，這是？”身著灰色風(fēng)衣的患者女家屬一邊念叨著一邊匆忙拿出手機錄著視頻。她剛從外面趕回醫(yī)院綜合樓，到門口就發(fā)現(xiàn)，大廳中央聚集了一群“白大褂”，二樓欄桿上拉起了好幾條各色橫幅——“維護(hù)醫(yī)院合法權(quán)利，趕走資本的野蠻人”“排除萬難 維持安定 保衛(wèi)醫(yī)院”……

《每日經(jīng)濟新聞》記者在現(xiàn)場注意到，“白大褂”們高聲喊著口號，口號聲混著大廳的回音，還夾雜著圍觀群眾的交流議論，口號具體內(nèi)容已然聽不真切，只能依稀可辨“人情”等字眼。這時，一群人從大廳深處的“醫(yī)保報銷”玻璃間匆忙走出，直奔大廳門口，剛剛還專心喊著口號的“白大褂”們突然反應(yīng)過來，迅速沖上去，追上一位身著藍(lán)色西裝的商務(wù)人士。

不過，“白大褂”們的反應(yīng)似乎慢了半拍，順著雙層玻璃門，“藍(lán)色西裝”已經(jīng)在其背后的急促吶喊聲中沖出了大門，直奔門外的停車處，只是倉皇間他找不到他的車了。而這名被追趕著倉皇離去的“藍(lán)色西裝”就是約定6月28日下午3點來建華醫(yī)院談判的上市公司代表、創(chuàng)新醫(yī)療總裁馬建建。

就在馬建建反應(yīng)過來，匆忙奔向他停在門口的座駕之時，“白大褂”們也趕上來了……

對于馬建建來說，這是一次狼狽的“出逃”！他看著追至身后的“白大褂”們已不知從哪里掏出了“武器”：一枚枚生雞蛋，一片片白菜葉子，夾雜著吶喊聲，瞬間就朝著他飛了過來。

“啪嗒、啪嗒……”雞蛋如冰雹般砸在車門上、窗戶上、擋風(fēng)玻璃上，蛋黃夾雜著雨水順著玻璃流淌，爛白菜葉子也一個接一個地砸過來，終于隨著駛動的車子一點點落下……

《每日經(jīng)濟新聞》記者看見，車子很快沖向了大街，醫(yī)院綜合樓的甬道上，蛋黃液和白菜葉順著雨水四處流竄?！罢嫘劝?！”路過的人們踮著腳走過這片“戰(zhàn)場”。

其實，馬建建于今年4月才正式履新總裁一職。這次，他是代表創(chuàng)新醫(yī)療到齊齊哈爾與建華醫(yī)院管理層進(jìn)行面對面交流。作為全資子公司，建華醫(yī)院沒有給母公司總裁留任何面子，而是準(zhǔn)備了雞蛋和白菜來“作戰(zhàn)”。

領(lǐng)導(dǎo)小組難入辦公區(qū)

子公司員工與母公司總裁之間的這場正面對抗，還要從日前一則人事任免說起。

根據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者獲得的創(chuàng)新醫(yī)療向其子公司建華醫(yī)院下發(fā)的通知，6月下旬，創(chuàng)新醫(yī)療免除子公司建華醫(yī)院梁喜才總經(jīng)理、執(zhí)行院長的職務(wù)，并成立建華醫(yī)院應(yīng)急領(lǐng)導(dǎo)小組，全面主持建華醫(yī)院日常經(jīng)營管理工作。也就是說，按照通知，創(chuàng)新醫(yī)療將接管建華醫(yī)院，其管理層將面臨“大換血”。

上市公司公告里也是這么寫的，不過應(yīng)急領(lǐng)導(dǎo)小組通往建華醫(yī)院辦公區(qū)的道路并不容易。建華醫(yī)院方面認(rèn)為，上述人事變動屬于違法任免。

建華醫(yī)院辦公區(qū)并不在醫(yī)院綜合樓，而是在“2號樓”。而這棟2號樓顯然已被“重兵把守”：保安約有10來位，或坐著或站著，隨時拿著對講機講話，外人稍稍停留便會上前詢問。

保安讓記者和辦公區(qū)的人親自通電話，在被告知可以放入后，保安便帶著記者來到過道處，在白色的墻上，掰開和墻一樣顏色的大門。

保安將《每日經(jīng)濟新聞》記者帶入后，告知里面的人“此人可以進(jìn)入”，無縫交接后離開。電梯間更像是審訊間，桌子后面坐著一位酷似警員裝扮的保安，兩邊各有保安站于左右。進(jìn)入電梯，保安陪護(hù)記者上了12樓。

辦公區(qū)一切看似平靜，但其實人們正在為近期的一件件事情忙碌著，應(yīng)急領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)該是難以進(jìn)駐辦公區(qū)了。

“昨天他們還來了好幾個人，我們守著呢！”保安說。

兩地警方先后介入

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此次事件的爆發(fā)點是兩位高管被帶走或被采取強制措施。

今年4月，創(chuàng)新醫(yī)療公告，公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)吳曉明在赴公司全資子公司建華醫(yī)院協(xié)調(diào)審計工作期間，被齊齊哈爾市公安局建華區(qū)分局帶走調(diào)查。而就在6月，創(chuàng)新醫(yī)療又再度宣布全資子公司建華醫(yī)院總經(jīng)理、執(zhí)行院長梁喜才因涉嫌職務(wù)侵占罪等被相關(guān)公安機關(guān)采取強制措施。

對于相關(guān)事件，記者嘗試聯(lián)系警方，但并未得到太多有效信息。最終從知情人士處才打探到兩人近況：梁喜才在家中被限制自由，吳曉明雖然重獲人身自由但是未被撤案。

以下是《每日經(jīng)濟新聞》記者（以下簡稱NBD）與一位接近梁喜才的人士（以下簡稱知情人一）之間的問答。

NBD：公告里說，梁喜才申請辭去職務(wù)？

知情人一：那是被迫。因為他們（創(chuàng)新醫(yī)療）提出的一些條件，都違背了我們合同的約定。但是浙江警方介入了，梁院長受到要挾，為了不受干擾，能夠正常工作，所以梁院長才作出了妥協(xié)。

NBD：具體情況是怎樣的？

知情人一：說梁院長職務(wù)侵占，有人舉報，警方要來拘捕他。而梁院長在上市公司這邊并沒有實質(zhì)權(quán)力，是虛名的副總裁。

同時，《每日經(jīng)濟新聞》記者輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到了一位接近吳曉明的人（以下簡稱知情人二），他表示，目前吳曉明人身自由，但是他在等待撤案，也未去上班。

NBD：關(guān)于吳曉明被舉報受賄一事，想向你了解。

知情人二：他現(xiàn)在公司的職務(wù)已經(jīng)辭掉了。他的事情，在沒有徹底說清楚之前，他現(xiàn)在也不接受任何采訪。

NBD：據(jù)說他受賄20萬元？

知情人二：這不瞎扯嘛！他要是真受賄，還能回得來嗎？吳曉明否認(rèn)這些指控，他認(rèn)為這是陰謀。

四年前的一次收購

四年以前，創(chuàng)新醫(yī)療還是一家以珍珠加工銷售為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，名為“千足珍珠”。當(dāng)時，經(jīng)營環(huán)境的變化、國內(nèi)外珍珠市場需求持續(xù)低迷、珍珠產(chǎn)品消費需求升級，多方因素讓這一珍珠行業(yè)的龍頭企業(yè)尋求轉(zhuǎn)型。這時，千足珍珠將目光投向了醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域。

2015年6月，千足珍珠發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。預(yù)案顯示，千足珍珠擬向康瀚投資、嵐創(chuàng)投資、浦東科投、賦敦投資、建恒投資5名交易對方發(fā)行股份購買其持有的建華醫(yī)院100%股權(quán)。除了建華醫(yī)院，此次千足珍珠擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)還包括海寧康華醫(yī)院有限公司（以下簡稱康華醫(yī)院）、江蘇福恬康復(fù)醫(yī)院有限公司（以下簡稱福恬醫(yī)院）。

這項議案很快獲得上市公司董事會審議通過。2015年11月，千足珍珠也收到了證監(jiān)會的批復(fù)，同意其向康瀚投資等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金。截至2016年1月，千足珍珠完成了對包含建華醫(yī)院在內(nèi)的三家醫(yī)院的100%股權(quán)過戶手續(xù)及相關(guān)工商變更登記。至此，建華醫(yī)院正式成為千足珍珠的全資子公司，而千足珍珠也于當(dāng)月公告，擬變更名稱為“創(chuàng)新醫(yī)療”。

從公開資料來看，在千足珍珠與建華醫(yī)院這起并購案中，涉及的當(dāng)事人主要包含三方：千足珍珠、康瀚投資和建華醫(yī)院。

上述預(yù)案披露，康瀚投資成立于2015年3月，為普通合伙人梁喜才及有限合伙人建惠投資共同出資設(shè)立的合伙企業(yè)，其中建惠投資為建華醫(yī)院公司改制前股東投資設(shè)立的有限合伙企業(yè)。據(jù)悉，康瀚投資主要從事投資管理、實業(yè)投資等業(yè)務(wù)。

截至該項預(yù)案簽署之日，康瀚投資的實際控制人為執(zhí)行事務(wù)合伙人梁喜才，而梁喜才自2002年起擔(dān)任建華醫(yī)院院長。為完成建華醫(yī)院公司改制，2015年4月28日，建華醫(yī)院股東梁喜才與康瀚投資簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓其持有的建華醫(yī)院100%股權(quán)。

浙商創(chuàng)投并購前“突擊入股”

除了本次接管與反接管沖突的雙方，此次千足珍珠的轉(zhuǎn)型之路還有更為重要的“幕后之人”——浙商創(chuàng)投及其實控人陳越孟。

前文已提及，此次千足珍珠購買的資產(chǎn)除了建華醫(yī)院，還有康華醫(yī)院和福恬醫(yī)院。在此次收購前，這三家醫(yī)院的股東中都有“嵐創(chuàng)投資”的身影。據(jù)千足珍珠公告，嵐創(chuàng)投資分別持有建華醫(yī)院、康華醫(yī)院和福恬醫(yī)院10.97%、6.46%和18.89%的股權(quán)。有意思的是，嵐創(chuàng)投資均是在2015年5月，即并購剛開始前一個月才匆忙入局這三家醫(yī)院。

2015年5月28日，嵐創(chuàng)投資受讓康瀚投資持有的建華醫(yī)院10.97%的股份；2015年5月26日，嵐創(chuàng)投資受讓康華醫(yī)院6.46%的股份；2015年5月27日，嵐創(chuàng)投資受讓福恬醫(yī)院18.89%的股份。

而在嵐創(chuàng)投資背后，站著的是浙商創(chuàng)投及其實控人陳越孟。據(jù)前述預(yù)案披露，截至該項預(yù)案簽署之日，嵐創(chuàng)投資的實際控制人為執(zhí)行事務(wù)合伙人浙江浙商創(chuàng)業(yè)投資管理集團(tuán)有限公司（即浙商創(chuàng)投）委派代表陳越孟。

而前述預(yù)案也披露，陳越孟為嵐創(chuàng)投資實控人，截至該項預(yù)案簽署日，浙商創(chuàng)投直接持有嵐創(chuàng)投資0.63%的股份。

據(jù)千足珍珠披露，此次交易由發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成，一是向三家醫(yī)院的股東發(fā)行股份募資，二是擬向昌健投資、陳越孟等8名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金15億元。其中昌健投資、陳越孟擬分別認(rèn)繳配套募集資金4億元、1億元。

而后，在千足珍珠發(fā)行股份購買這三家公司股權(quán)之后，陳越孟及其控制的嵐創(chuàng)投資和昌健投資一躍成為上市公司的第二大股東。合計持股12.08%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪到了接近建華醫(yī)院執(zhí)行院長梁喜才的人士。對方表示，當(dāng)時的千足珍珠需要找一個優(yōu)良資產(chǎn)轉(zhuǎn)型，建華醫(yī)院也想借助資本市場，更好地發(fā)展業(yè)務(wù)，這樣通過中間渠道聯(lián)系上了。

建華醫(yī)院業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)

并購之前浙商創(chuàng)投動作頻頻，而陳越孟幾經(jīng)折騰也只是成了上市公司的第二大股東（包含其控制的昌健投資和嵐創(chuàng)投資持股），但千足珍珠卻是實實在在地進(jìn)入了“醫(yī)療+珍珠”雙主業(yè)驅(qū)動時代。

當(dāng)然，千足珍珠“變身”創(chuàng)新醫(yī)療不僅僅只是收購幾家醫(yī)院這么簡單。并購一開始，千足珍珠的目的就很明確，即初步實現(xiàn)多元化戰(zhàn)略，為業(yè)績提供保障。在前述預(yù)案中，千足珍珠與建華醫(yī)院達(dá)成了業(yè)績承諾與補償方案：如在2015年12月31日后2016年12月31日前此次交易實施完畢，則康瀚投資承諾建華醫(yī)院2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣10500萬元、12300萬元和13600萬元。

如建華醫(yī)院在承諾期內(nèi)未能實現(xiàn)承諾凈利潤，則康瀚投資應(yīng)在承諾期內(nèi)各年度上市公司審計報告在指定媒體披露后的十個工作日內(nèi)，向千足珍珠支付補償。康瀚投資當(dāng)期需向千足珍珠支付補償，則先以康瀚投資因本次交易取得的尚未出售的股份進(jìn)行補償，不足部分以現(xiàn)金補償。

在預(yù)案中，康瀚投資也承諾，自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在本次發(fā)行中取得的千足珍珠股份。36個月鎖定期滿后，若存在盈利補償且未實施情形的，康瀚投資所持的股份繼續(xù)鎖定，直至盈利補償實施完畢之時。在此之后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

有了業(yè)績“對賭”，建華醫(yī)院每年實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤就與康瀚投資持有但目前被鎖定的創(chuàng)新醫(yī)療的股份密切相關(guān)，上市公司創(chuàng)新醫(yī)療對子公司建華醫(yī)院的審計事項也尤為關(guān)心。

今年3月，《每日經(jīng)濟新聞》收到一封舉報信。建華醫(yī)院向黑龍江省齊齊哈爾市建華區(qū)公安分局舉報創(chuàng)新醫(yī)療副總裁兼財務(wù)總監(jiān)吳曉明索賄。今年4月，創(chuàng)新醫(yī)療公告，公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)吳曉明在赴公司全資子公司建華醫(yī)院協(xié)調(diào)審計工作期間，被齊齊哈爾市公安局建華區(qū)分局帶走調(diào)查，吳曉明暫時不能正常履行公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)職務(wù)。

由于吳曉明暫時不能正常履職，創(chuàng)新醫(yī)療本應(yīng)于4月10日披露的年度報告被延期至4月27日。6月14日，創(chuàng)新醫(yī)療發(fā)布公告，2018年，建華醫(yī)院實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為1.15億元，業(yè)績完成率為84.79%。根據(jù)協(xié)議，2018年康瀚投資應(yīng)支付補償股份448.55萬股。

但由于一直未收到補償義務(wù)人康瀚投資關(guān)于實施2018年度業(yè)績補償?shù)南嚓P(guān)信息，創(chuàng)新醫(yī)療5月底向上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）提交了《仲裁申請書》，就補償義務(wù)人康瀚投資2018年度業(yè)績補償事項申請仲裁，同時還向上海市崇明區(qū)人民法院提交了以康瀚投資為被申請人的財產(chǎn)保全申請書，請求對康瀚投資持有的公司股份458.04萬股予以查封凍結(jié)；若上述股份無法查封凍結(jié)，則對康瀚投資的賬號在5400萬元范圍內(nèi)予以凍結(jié)或者查封扣押其他等值財產(chǎn)。

6月23日，創(chuàng)新醫(yī)療發(fā)布《關(guān)于全資子公司建華醫(yī)院總經(jīng)理被公安機關(guān)采取強制措施的公告》表示，公司全資子公司建華醫(yī)院總經(jīng)理、執(zhí)行院長梁喜才因涉嫌職務(wù)侵占罪等被相關(guān)公安機關(guān)采取強制措施。目前，公司已免去梁喜才建華醫(yī)院總經(jīng)理、執(zhí)行院長職務(wù)，并成立建華醫(yī)院應(yīng)急領(lǐng)導(dǎo)小組，全面主持協(xié)調(diào)建華醫(yī)院日常經(jīng)營管理工作。

6月24日，建華醫(yī)院也發(fā)布緊急情況匯報，針對上市公司創(chuàng)新醫(yī)療上述公告進(jìn)行情況匯報，認(rèn)為上市公司違法任免、醫(yī)院正常運營無需應(yīng)急工作小組介入等。

資金不到位影響業(yè)績？

《每日經(jīng)濟新聞》記者從接近梁喜才的人士處了解到，在建華醫(yī)院看來，此次業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)，跟上市公司募投資金沒到位有關(guān)。其表示，“我們沒完成業(yè)績對賭，原因是我們募投資金沒到位。還有很多干擾我們正常業(yè)務(wù)經(jīng)營的因素，按照協(xié)議，保持建華醫(yī)院的管理權(quán)不變，組織架構(gòu)不變，獨立運行，但是從2017年下半年開始，出現(xiàn)資金不到位的情況，我們申請的項目不批、拖延，造成我們整個投資成本增加?！?/p>

而從前述預(yù)案中可以看出，千足珍珠當(dāng)初發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金，其中的配套資金是打算用于標(biāo)的公司建華醫(yī)院和康華醫(yī)院主營業(yè)務(wù)相關(guān)的部分項目。其中包括建華醫(yī)院內(nèi)科門診綜合樓建設(shè)項目，擬投入募集資金金額6.26億元；齊齊哈爾老年護(hù)理院建設(shè)項目，擬投入募集資金金額3.04億元等等。

建華醫(yī)院所稱的募投資金不到位，在創(chuàng)新醫(yī)療的公告中也得以窺見一二。2019年5月，深交所中小板公司管理部向創(chuàng)新醫(yī)療下發(fā)問詢函。問詢函中表示，報告期，創(chuàng)新醫(yī)療募集資金投資項目建華醫(yī)院內(nèi)科門診綜合樓建設(shè)項目、齊齊哈爾老年護(hù)理院建設(shè)項目、康華醫(yī)院二期工程建設(shè)項目投資進(jìn)度分別為2.98%、31.86%、48.68%，上述募投項目預(yù)計可使用狀態(tài)的時間均進(jìn)行了延期調(diào)整，深交所要求創(chuàng)新醫(yī)療對募投項目未達(dá)到計劃進(jìn)度的原因、項目可行性是否發(fā)生變化等方面進(jìn)行說明。

創(chuàng)新醫(yī)療在回復(fù)深交所問詢時表示，公司擬按原計劃繼續(xù)實施上述募集資金投資建設(shè)項目的建設(shè)工作。公司根據(jù)目前情況判斷，上述募集資金投資建設(shè)項目的可行性并未發(fā)生變化。上述項目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時間延期后，項目的未來現(xiàn)金流入時間等均相應(yīng)后移。

《每日經(jīng)濟新聞》將持續(xù)關(guān)注這一事件的進(jìn)展。