32億業(yè)績補(bǔ)償神霧集團(tuán)怎么賠？ *ST節(jié)能高管：A股無先例，無錢無股無解！

每經(jīng)記者 李少婷    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 宋可嘉    每經(jīng)編輯 梁梟    

三年前，*ST節(jié)能（即神霧節(jié)能，000820，SZ）以每股9.29元的發(fā)行價格增發(fā)3.49億股借殼金城造紙股份有限公司上市。彼時，公司躊躇滿志，設(shè)下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3億元、4億元、5億元的三年業(yè)績對賭。

根據(jù)彼時的重組公告，業(yè)績補(bǔ)償方式為補(bǔ)償義務(wù)人神霧集團(tuán)優(yōu)先以其在重組中認(rèn)購的股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。三年后，在股東大會上，面對業(yè)績未達(dá)承諾的現(xiàn)狀，*ST節(jié)能董事長吳浪只能無奈地表示：“這是市場上無先例的事，大家都不知道怎么解決這個問題。”

實(shí)際上，對于*ST節(jié)能來說，無解的問題不只于此。在6月28日舉行的2018年年度股東大會上，面對股東提出的關(guān)于上市公司違規(guī)擔(dān)保、巨額應(yīng)收賬款無法收回等問題，公司董秘王正軍坦言，*ST節(jié)能目前能做的有限。

解決對賭賠償：找不到辦法

根據(jù)2016年發(fā)布的業(yè)績承諾，*ST節(jié)能收購的江蘇省冶金設(shè)計院有限公司（以下簡稱江蘇院）2016年、2017年和2018年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于3億元、4億元和5億元。但除了2016年凈利潤達(dá)標(biāo)外，后兩年江蘇院僅分別錄得凈利潤1.7億元及-6.76億元，3年合計差額高達(dá)13.63億元。根據(jù)承諾約定的計算方法，神霧集團(tuán)應(yīng)以股份補(bǔ)償對價的上限為32.46億元。

面對巨額賠償，參會股東期望*ST節(jié)能有好的應(yīng)對方法。但吳浪表示，在和督導(dǎo)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)討論過后，上市公司現(xiàn)在仍沒有找到一個好的方案。“因?yàn)槲覀兯械墓善爆F(xiàn)在已經(jīng)全部質(zhì)押，如果提減持的話，就把這部分全部減掉，那我們質(zhì)押出去的這些券商是不會同意的。你要說賠錢，我們總共對賭了12個億，現(xiàn)在（差了）13個億，賠的話按全額大概得賠32億。大股東這邊也沒這個實(shí)力來賠。所以現(xiàn)在真的沒有什么好的解決方法。”吳浪說。

實(shí)際上，截至目前，*ST節(jié)能尚未依照《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約定出具江蘇院的資產(chǎn)減值測試報告。對此，公司在關(guān)于2018年年報問詢函的回復(fù)中表示，由于聘請的大信會計師事務(wù)所在2018年度審計報告中對*ST節(jié)能貨幣資金、應(yīng)收賬款及減值和應(yīng)付賬款、存貨及減值、大額交易性質(zhì)及識別等重要事項(xiàng)無法表示意見，在上述問題沒有妥善解決之前，事務(wù)所缺乏進(jìn)行江蘇院資產(chǎn)減值測試的基礎(chǔ)，目前無法對江蘇院作出全面準(zhǔn)確的資產(chǎn)減值報告。

面對“無錢、無股、無解”的困境，吳浪表示：“除非是我們的股票（價格）能漲起來。還有一個（辦法）就是有一個大的戰(zhàn)投方進(jìn)來，愿意承擔(dān)這一部分。”

但相較于遲遲未找到的戰(zhàn)投，吳浪和王正軍更愿意將希望放在上市公司自身上，“因?yàn)椋ㄖ灰┥鲜泄咀陨砭然盍?，業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展起來了，上市公司盈利大幅增長，那什么問題全解決。”王正軍表示，目前*ST節(jié)能正加緊推動金川一期項(xiàng)目復(fù)工，但對于金川項(xiàng)目復(fù)工的具體時間，公司方面仍未給出明確的時間表。

應(yīng)對違規(guī)擔(dān)保：上市公司能做的有限

除了難以解決的業(yè)績承諾補(bǔ)償問題，大會在場股東對令*ST節(jié)能“披星戴帽”的違規(guī)擔(dān)保事件也十分關(guān)注。

2019年3月17日，*ST節(jié)能發(fā)布公告稱，公司自查出了3起違規(guī)對外擔(dān)保，其中兩起被擔(dān)保方為神霧集團(tuán)，一起為神霧環(huán)保（300156，SZ），涉及擔(dān)保余額合計2.195億元。公司及公司控股股東雖提出過解決方案，但因無法在一個月內(nèi)解決上述擔(dān)保情形，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》，*ST節(jié)能需被實(shí)行其他風(fēng)險警示。

目前對于這三筆違規(guī)擔(dān)保案件，除了神霧環(huán)保案件由于超過再審時效已進(jìn)入執(zhí)行階段，其余兩起案件*ST節(jié)能都申請了再審。*ST節(jié)能證券事務(wù)代表董郭靜對此表示，目前上市公司違規(guī)擔(dān)保的案例中，已有多起通過法院再審被判決無效。*ST節(jié)能已經(jīng)將這些案例提交給律師，盡最大全力去保障公司的利益。而一旦確認(rèn)*ST節(jié)能要承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，或者公司有損失，*ST節(jié)能也會向相關(guān)當(dāng)事人追償。

不過，對因違規(guī)擔(dān)保而“被ST”的問題，王正軍也坦言，想要消除“ST”還是得靠大股東“把錢回過來”，上市公司現(xiàn)在能做的很有限。“我們能做的就是跟監(jiān)管機(jī)構(gòu)保持充分溝通。這個事情超出我們能力范圍，大家知道，違規(guī)擔(dān)保也不是我們在任上做的事情，現(xiàn)在就成一個無頭案，問誰誰都不知道。所以，作為上市公司，我們只能是防微杜漸，吸取教訓(xùn)，讓后面的事情做得更規(guī)范一點(diǎn)。”

應(yīng)收賬款難題：可能需要“高人”才能處理

王正軍直言，如果*ST節(jié)能一系列問題都難以解決，那么退市是必然的。他認(rèn)為，公司現(xiàn)有問題中最難解決的，便是預(yù)付賬款和應(yīng)收賬款這兩部分。“如果2019年再虧損的話，凈資產(chǎn)可能就為負(fù)，這樣難度更大，就需要從更高的層面上去做一些事情。（比如說）在應(yīng)收賬款和預(yù)付賬款上做一些處理，當(dāng)然我現(xiàn)在是想不到怎么處理的，但是有高人說能處理，不過通過我們一個職業(yè)經(jīng)理人的角度上來判斷，手里掌握的這些資源的話，我覺得我不會處理。”王正軍說。

*ST節(jié)能2018年年報顯示，應(yīng)收賬款賬面余額6.27億元，壞賬準(zhǔn)備2.71億元，賬面價值3.56億元。其中，審計機(jī)構(gòu)表示，前五大欠款方應(yīng)收賬款合計5.95億元，占應(yīng)收賬款總額的94.94%且超過約定的信用期。審計報告顯示，審計師實(shí)施的函證程序涉及金額6.27億元，收到回函金額5.88億元（其中回函不符金額4.4億元），其余未收到回函。審計機(jī)構(gòu)稱，對于未回函、回函不符及未函證客戶，無法判斷該等應(yīng)收賬款的可回收性和壞賬準(zhǔn)備計提的合理性。

作為曾經(jīng)*ST節(jié)能重要的收入來源，毛利率高達(dá)70%的印尼大河項(xiàng)目現(xiàn)已變成上市公司五大欠款方之一。*ST節(jié)能對深交所關(guān)于2018年年報問詢函的回復(fù)中表示，印尼大河項(xiàng)目實(shí)施后，公司累計完成該項(xiàng)目設(shè)備供貨7.1億元，累計回款5.14億元。但由于項(xiàng)目業(yè)主公司方融資及還款計劃一再落空，*ST節(jié)能在一年半的時間內(nèi)未收到貨款，且2018年末應(yīng)收賬款余額高達(dá)1.96億元。根據(jù)該公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)支付能力以及謹(jǐn)慎性會計原則，*ST節(jié)能2018年對印尼大河項(xiàng)目兩個業(yè)主公司——印尼大河鎳合金有限公司、大河投資股份有限公司應(yīng)收賬款計提了比例為70%的壞賬準(zhǔn)備，合計2.02億元。

王正軍也表示，印尼大河項(xiàng)目已成歷史包袱。對于新任管理層來說，這個已經(jīng)收不回來，只能全部作為壞賬處理，預(yù)計2019年會全部計提完畢。

一方面是應(yīng)收款項(xiàng)難以收回，另一方面卻是大量的預(yù)付款項(xiàng)流出。*ST節(jié)能2018年年報顯示，公司預(yù)付款期末余額為10.17億元，報告期內(nèi)新增預(yù)付款231.96萬元，其中壞賬準(zhǔn)備1.11億元。

對此，在回復(fù)深交所關(guān)于公司2018年年報問詢函中，*ST節(jié)能表示，報告期末，公司預(yù)付賬款余額的形成是基于公司2017年度按照正常生產(chǎn)經(jīng)營計劃組織設(shè)備采購、建安分包并進(jìn)行款項(xiàng)支付。截至2018年年底，公司向前五大預(yù)付款單位共支付預(yù)付款7.4億元，但“截止本回復(fù)函出具日，公司暫無法核實(shí)上述預(yù)付款資金的后續(xù)流向。公司將繼續(xù)跟蹤其流向，并及時向監(jiān)管部門匯報，履行披露義務(wù)。在今后的生產(chǎn)經(jīng)營中不斷加強(qiáng)對預(yù)付款資金使用情況的監(jiān)督工作。”

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)