掏錢的時(shí)候到了！12家券商150億將砸向另類子公司，華泰近5000萬(wàn)擬跟投科創(chuàng)板第一股

近日，東方證券、華泰證券兩家頭部券商陸續(xù)發(fā)布公告稱，其對(duì)另類子公司的增資完成，注冊(cè)資本分別增加至50億元、35億元。東方證券明確表示，此次投資目的在于充分把握科創(chuàng)板推出的歷史機(jī)遇，提升東證創(chuàng)投的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

券商中國(guó)記者根據(jù)上市券商公告不完全統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，在科創(chuàng)板的推動(dòng)下，今年以來(lái)已有12家券商傳出設(shè)立或增資另類子公司的消息，合計(jì)金額超過(guò)150億元。

頭部券商大舉增資另類子公司

作為“科創(chuàng)板第一股”華興源創(chuàng)的保薦券商，華泰證券“掏錢的時(shí)候”就要到了。

根據(jù)華興源創(chuàng)公告，保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)另類投資子公司華泰創(chuàng)新參與華興源創(chuàng)戰(zhàn)略配售進(jìn)行跟投。而根據(jù)據(jù)華興源創(chuàng)招股意向書，初始戰(zhàn)略配售預(yù)計(jì)發(fā)行數(shù)量為200.5萬(wàn)股，占發(fā)行總數(shù)量的5%。如按照華興源創(chuàng)發(fā)行價(jià)24.26元/股計(jì)算，華泰創(chuàng)新將需要出資4864.13萬(wàn)元跟投。

不過(guò)，兵車未動(dòng)，糧草先行。在考驗(yàn)華泰創(chuàng)新資本實(shí)力之前，華泰證券的增資已經(jīng)先一步到位。6月28日，華泰證券公告稱對(duì)華泰創(chuàng)新的30億增資已經(jīng)到位，華泰創(chuàng)新注冊(cè)資本有5億元增至35億元，且已完成工商變更登記。

無(wú)獨(dú)有偶，東方證券對(duì)另類子公司的高額投資也于近日落地。6月26日，東方證券稱其另類子公司東證創(chuàng)投完成了注冊(cè)資本由人民幣30億元變更為人民幣50億元的工商變更登記，并取得了上海市市場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

在公告中，東方證券明確表示，此次投資目的在于為充分把握科創(chuàng)板推出的歷史機(jī)遇，壯大資本實(shí)力，抓住發(fā)展機(jī)會(huì)，有效提升東證創(chuàng)投的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，進(jìn)一步優(yōu)化公司整體的業(yè)務(wù)布局及收入結(jié)構(gòu)。

12家券商斥資超150億

除華泰證券和東方證券外，在科創(chuàng)板推出后，華林證券、東吳證券、中信建投紛紛公告稱將增資另類子公司，增資金額分別為12.4億元、10億元、12億元。

據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)通報(bào)數(shù)據(jù)顯示，目前業(yè)內(nèi)共有59家券商另類投資子公司，就其注冊(cè)資本金來(lái)看，中信證券旗下中信投資排在首位，注冊(cè)資本金為140億元，也是唯一一家注冊(cè)資本超百億的券商另類投資子公司。

除中信證券外，東方證券、海通證券、西南證券、東吳證券、民生證券這五家券商的另類投資子公司注冊(cè)資本均超40億（含），資本實(shí)力相對(duì)較強(qiáng)。

在券商紛紛增資另類子公司之際，目前尚未設(shè)立另類子公司的券商也正在緊鑼密鼓推動(dòng)設(shè)立。今年3月以來(lái)，浙商證券、西部證券、中航證券陸續(xù)發(fā)布公告稱，擬設(shè)立另類子公司，注冊(cè)資本分別為10億元、10億元、2.9億元。

其中，中航證券直接將擬設(shè)立的另類子公司命名為“中航科創(chuàng)投資（深圳）有限公司”。在投資目的中，公司表示，設(shè)立另類投資子公司，是公司落實(shí)國(guó)家軍民融合戰(zhàn)略、配套科創(chuàng)板相關(guān)監(jiān)管要求的重要舉措。另類投資子公司將拓寬自有資金投資領(lǐng)域，延伸投資業(yè)務(wù)鏈條，在隔離投資風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，提升自有資金使用效率和收益水平。

相對(duì)于上述公司，南京證券、國(guó)信證券、中山證券速度更勝一籌。今年6月份，三家公司均公布了完成新設(shè)另類子公司的公告，注冊(cè)資本分別為5億元、30億元、2億元。國(guó)信證券可算是“大手筆”，新設(shè)子公司注冊(cè)資本直接邁入行業(yè)上游水平。

合并計(jì)算來(lái)看，今年上半年共有12家券商傳出設(shè)立或增資另類子公司的消息，合計(jì)金額超過(guò)150億元。在科創(chuàng)板進(jìn)行得如火如荼之際，隨著上市進(jìn)程不斷推進(jìn)和新增公司不斷增加，券商子公司資本金承壓，后續(xù)券商新設(shè)或增資另類子公司的新動(dòng)向仍可期待。 

值得注意的是，在多家券商紛紛加碼另類子公司之時(shí)，卻有公司“開倒車”。6月28日，太平洋證券公告稱，公司全資另類子公司業(yè)務(wù)被暫停三個(gè)月（項(xiàng)目退出或投資標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓除外）。 

據(jù)公告顯示，云南證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)太平洋證券存在對(duì)太證非凡管控不到位，未有效督促太證非凡強(qiáng)化合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理及審慎開展業(yè)務(wù)等問(wèn)題。如多數(shù)審批事項(xiàng)審批及留痕不規(guī)范，總經(jīng)理離任未開展離任審計(jì)，重要印章管理、用印不規(guī)范，風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)缺乏獨(dú)立性，部分協(xié)議、合同及投資決策表未經(jīng)合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理負(fù)責(zé)人審核，投后管理不到位，存在一定投資風(fēng)險(xiǎn)。

太平洋證券表示，公司將按照監(jiān)管要求積極整改，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)全資另類投資子公司太證非凡的管控，督促太證非凡強(qiáng)化合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理及審慎開展業(yè)務(wù)。太證非凡已按照監(jiān)管要求進(jìn)行有序整改，今年以來(lái)未新增投資項(xiàng)目，正加強(qiáng)對(duì)存量投資項(xiàng)目的退出工作。

監(jiān)管提示跟投風(fēng)險(xiǎn)

自2016年底以來(lái)，券商另類子公司還是首次遭遇如此高光時(shí)刻。

據(jù)悉，自2007年至2016年，券商直投業(yè)務(wù)經(jīng)歷了“證監(jiān)會(huì)試點(diǎn)審批階段”——“證券業(yè)協(xié)會(huì)自律監(jiān)管階段”——“基金業(yè)協(xié)會(huì)自律監(jiān)管+證券業(yè)協(xié)會(huì)自律監(jiān)管雙重監(jiān)管”等多個(gè)階段。而后，2016年底，中證協(xié)發(fā)布《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》和《證券公司另類投資子公司管理規(guī)范》，原有的《證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范》被廢止。證券公司直投子公司也開始向私募基金管理業(yè)務(wù)和另類投資管理業(yè)務(wù)相互獨(dú)立的專業(yè)化經(jīng)營(yíng)方向轉(zhuǎn)型。

就另類投資子公司而言，其可從事《證券公司證券自營(yíng)投資品種清單》所列品種以外的金融產(chǎn)品、股權(quán)等另類投資業(yè)務(wù)，不得下設(shè)任何機(jī)構(gòu)，不得向投資者募集資金開展基金業(yè)務(wù)。不過(guò)，由于其屬于自有資金投資業(yè)務(wù)，其投資額度比例并無(wú)限制。

在科創(chuàng)板橫空出世后，券商另類子公司的“存在感”不斷提升。今年3 月 1 日，上交所發(fā)布《科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》，其中規(guī)定，發(fā)行人的保薦機(jī)構(gòu)依法設(shè)立的相關(guān)子公司或者實(shí)際控制該保薦機(jī)構(gòu)的證券公司依法設(shè)立的其他相關(guān)子公司，參與發(fā)行戰(zhàn)略配售，并對(duì)獲配股份設(shè)定限售期。彼時(shí)，業(yè)內(nèi)即猜測(cè)跟投機(jī)構(gòu)載體將為另類子公司。

而在后續(xù)配套制度設(shè)計(jì)不斷出爐后，另類子公司跟投這一制度不斷得以明確。根據(jù)科創(chuàng)板自律委建議，首次公開發(fā)行股票數(shù)量低于8000萬(wàn)股且預(yù)計(jì)募資不足15億元的企業(yè)，將不安排除保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投與高級(jí)管理人員、核心員工通過(guò)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與戰(zhàn)略配售之外的其他戰(zhàn)略配售，不采用超額配售選擇權(quán)等。

也即，在其他機(jī)構(gòu)投資者為報(bào)價(jià)思慮再三之時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)另類子公司可坐上科創(chuàng)板的“直通車”，直接參與戰(zhàn)略配售。不過(guò)，該部分跟投股份將設(shè)置兩年的鎖定期。

事實(shí)上，券商另類子公司跟投的制度，更多的是對(duì)保薦機(jī)構(gòu)形成約束，而非是“照顧”。近期，證監(jiān)會(huì)再次對(duì)“跟投”中可能出現(xiàn)的利益輸送、非公平交易予以警示。

證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人指出，科創(chuàng)板試行注冊(cè)制，引入了保薦“跟投”制度，加大保薦機(jī)構(gòu)的把關(guān)責(zé)任。在操作安排方面：

一是“跟投”主體應(yīng)為保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司；

二是保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投的資金來(lái)源應(yīng)為自有資金；

三是參與配售的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司應(yīng)當(dāng)開立專用證券賬戶存放獲配股票；

四是“跟投”認(rèn)購(gòu)的股份有24個(gè)月的鎖定期。

為有效防控“跟投”可能存在的潛在利益沖突，科創(chuàng)板在制度上進(jìn)行了針對(duì)性的安排：

一是為了避免保薦機(jī)構(gòu)利用“跟投”制度對(duì)股票定價(jià)進(jìn)行干擾，科創(chuàng)板將“跟投”主體限定為保薦機(jī)構(gòu)的子公司，與保薦機(jī)構(gòu)做了適當(dāng)隔離，“跟投”主體也不參與股票定價(jià)，而是被動(dòng)接受經(jīng)專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)確定的價(jià)格；

二是為了防止轉(zhuǎn)嫁跟投責(zé)任和進(jìn)行利益輸送，科創(chuàng)板將“跟投”資金的來(lái)源限定為自有資金，資管計(jì)劃等募集資金不得參與認(rèn)購(gòu)股份；

三是為了防止“跟投”主體持股比例過(guò)高，影響上市公司的控制權(quán)，科創(chuàng)板將“跟投”主體認(rèn)購(gòu)的比例限定為發(fā)行股份數(shù)量的2%至5%；四是為了發(fā)揮市場(chǎng)長(zhǎng)期資金的引領(lǐng)作用，防止短期套利沖動(dòng)，“跟投”主體的鎖定期限長(zhǎng)于除控股股東、實(shí)際控制人之外的其他所有股東。

該有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，下一步，證監(jiān)會(huì)將密切關(guān)注科創(chuàng)板運(yùn)行情況，指導(dǎo)上交所及時(shí)評(píng)估該制度實(shí)施效果，適時(shí)予以調(diào)整。同時(shí)，證監(jiān)會(huì)將進(jìn)一步強(qiáng)化保薦、承銷機(jī)構(gòu)日常監(jiān)管，督促證券公司建立有效的內(nèi)部管控制度，對(duì)于在“跟投”過(guò)程中出現(xiàn)的利益輸送、非公平交易等違法違規(guī)行為，依法予以處罰。

券商中國(guó)  云中隼（封面圖自攝圖網(wǎng)）