控股股東抵償資產(chǎn)是否“價(jià)廉物美”？ 藏格控股關(guān)聯(lián)交易遭問詢

每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 梁梟    

藏格控股（000408，SZ）控股股東占用上市公司資金，擬通過將西藏巨龍銅業(yè)有限公司（以下簡稱巨龍銅業(yè)）37%股權(quán)以25.9億元的較低價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上市公司抵償。不過，這一事項(xiàng)引發(fā)了質(zhì)疑。

6月19日收盤后，深交所向藏格控股發(fā)來關(guān)注函，涉及17個(gè)方面問題，包括巨龍銅業(yè)擔(dān)保情況、下轄銅礦項(xiàng)目進(jìn)展、旗下土地權(quán)屬瑕疵、下轄項(xiàng)目后續(xù)建設(shè)資金來源等。

收購標(biāo)的22億擔(dān)保事項(xiàng)引問詢

藏格控股主營業(yè)務(wù)包括兩部分：氯化鉀的生產(chǎn)和銷售；貿(mào)易業(yè)務(wù)。2019年6月17日晚間，藏格控股披露一系列公告顯示，經(jīng)自查，截至6月17日，上市公司控股股東西藏藏格創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱藏格集團(tuán)）非經(jīng)營性占用金額為22.04億元（本金），期間已歸還5032.57萬元（本金），余額為21.53億元（本金）。藏格集團(tuán)擬將其持有的巨龍銅業(yè)37%股份轉(zhuǎn)讓給上市公司，以抵償藏格集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方對上市公司相應(yīng)數(shù)額的占用資金、資金占用費(fèi)及由于貿(mào)易原因產(chǎn)生的損失。

事實(shí)上，早在去年，藏格控股就曾欲收購這一標(biāo)的，且巨龍銅業(yè)估值一降再降。起初，藏格控股擬以280億元的價(jià)格收購巨龍銅業(yè)100%股權(quán)，爾后預(yù)估值調(diào)整為231億元，而巨龍銅業(yè)收購作價(jià)調(diào)整為180億元。隨后，該收購事項(xiàng)因多種原因終止。

時(shí)隔不到一年重提舊案，但有所不同的是，截至2019年3月31日，巨龍銅業(yè)估值直降為130億元，而據(jù)上市公司公告，“為更好地保護(hù)上市公司中小股東的利益，充分彰顯實(shí)際控制人、藏格集團(tuán)對解決上市公司的非經(jīng)營性資金占用問題的誠意，經(jīng)雙方初步協(xié)商，此次以資抵債巨龍銅業(yè)100%股權(quán)暫作價(jià)為70億元”，于是37%股權(quán)作價(jià)25.9億元。

對此，深交所來函關(guān)注。關(guān)注函提出了17個(gè)方面的問題，除了資金占用費(fèi)具體計(jì)算方法等問題之外，深交所還重點(diǎn)關(guān)注了巨龍銅業(yè)的擔(dān)保情況等。據(jù)關(guān)注函，巨龍銅業(yè)為藏格集團(tuán)與中國民生銀行股份有限公司的10億元綜合授信合同、藏格投資與國信證券股份有限公司的股票質(zhì)押式回購7億元融資業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，為四川省永鴻實(shí)業(yè)有限公司與國信證券股份有限公司的股票質(zhì)押式回購15億元融資業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。

據(jù)此，深交所要求補(bǔ)充披露上述擔(dān)保的協(xié)議內(nèi)容及進(jìn)展情況，并說明被擔(dān)保方是否具有償債能力，相關(guān)貸款是否存在償付風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而導(dǎo)致在交易完成后存在損害上市公司利益的風(fēng)險(xiǎn)等。

標(biāo)的旗下三大礦區(qū)經(jīng)營均存風(fēng)險(xiǎn)

藏格控股公告信息顯示，目前巨龍銅業(yè)下轄有三個(gè)礦區(qū)：驅(qū)龍銅多金屬礦、榮木錯(cuò)拉銅礦和知不拉銅多金屬礦。深交所就三大礦區(qū)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注。

據(jù)關(guān)注函，巨龍銅業(yè)下轄最大銅礦項(xiàng)目——驅(qū)龍銅多金屬礦項(xiàng)目正在建設(shè)過程中，環(huán)保設(shè)施建設(shè)、安全生產(chǎn)設(shè)施短期內(nèi)尚達(dá)不到驗(yàn)收條件，且后續(xù)投資尚存資金缺口。深交所要求說明驅(qū)龍銅多金屬礦項(xiàng)目從開始施工到正式進(jìn)入試生產(chǎn)前已完成和未完成的建設(shè)工程及工程進(jìn)度時(shí)間表。

事實(shí)上，針對驅(qū)龍銅多金屬礦項(xiàng)目，藏格集團(tuán)作出了回購和業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)承諾。對此，深交所要求詳細(xì)說明藏格集團(tuán)是否具備相應(yīng)履約能力，以及相關(guān)履約保障措施。

根據(jù)關(guān)注函，驅(qū)龍銅多金屬礦項(xiàng)目正式投產(chǎn)前預(yù)計(jì)尚需投資約40億元～50億元；知不拉銅多金屬礦采選改擴(kuò)建工程項(xiàng)目正式投產(chǎn)前預(yù)計(jì)尚需投資金額約500萬元。巨龍銅業(yè)取得銀團(tuán)貸款，自有資金缺口尚有19億元左右，其采礦權(quán)均處于抵押狀態(tài)，如若銀行貸款到期時(shí)標(biāo)的公司無力償還，將面臨采礦權(quán)被凍結(jié)乃至司法處置的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)此，深交所要求藏格控股說明為解決后續(xù)投資的50億元資金需求，巨龍銅業(yè)已取得哪些銀團(tuán)貸款，請說明具體情況。

針對三大礦區(qū)采礦權(quán)和探礦權(quán)（驅(qū)龍銅多金屬礦、知不拉銅多金屬礦的采礦權(quán)將于2020年到期；榮木錯(cuò)拉銅礦探礦權(quán)的有效期為2016年5月16日至2018年5月16日，截至目前已經(jīng)過期，公司正在辦理探礦權(quán)續(xù)期及探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)手續(xù)），深交所要求說明礦業(yè)權(quán)到期后續(xù)期是否存在障礙或者影響探礦權(quán)續(xù)期及探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)的因素等。

此外，針對巨龍銅業(yè)2處土地及11處房屋建筑物未取得不動產(chǎn)權(quán)證，以及其作為被告存在8起訴訟案件等問題，深交所也進(jìn)行了多方面關(guān)注。

（封面圖片來源：攝圖網(wǎng)）