監(jiān)管問詢千萬條，年報問詢第一條：上市公司這四大業(yè)績“痛點”最受交易所關(guān)注！

每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

4月30日，A股上市公司年報披露結(jié)束，按照常理，上市公司和交易所該有一小段稍微“清閑”的時光。但從近期公告來看，無論是上市公司還是交易所，仍然忙得“腳不點地”。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者統(tǒng)計，5月以來截至5月14日，共有328家上市公司發(fā)布了有關(guān)收到或者答復交所問詢函的公告，其中有182家上市公司的有關(guān)公告涉及年報被問詢。而隨著時間推移，還有更多的上市公司因各種原因被問詢。

這證明，交易所認真履行了對年報和公告的審核。而上市公司面對問題，也得準備非常詳盡的答案。從問詢的內(nèi)容來看，涉及到上市公司的方方面面，既有財務數(shù)據(jù)，也有關(guān)于信息披露。更重要的是，不管公司業(yè)績的好壞，只要交易所認為有些事項需要更詳細披露的，都可能向上市公司發(fā)送問詢函。

發(fā)送問詢函不論盈虧：有的每股盈利2元，有的虧損6元

先來看看年報問詢函的大體情況。

《每日經(jīng)濟新聞》記者經(jīng)過手工統(tǒng)計后發(fā)現(xiàn)，上述涉及到年報問詢的182家上市公司中，盈利的公司略多于虧損公司——盈利的公司共102家，虧損的公司共80家。深交所上市公司收到年報問詢函更多，有169家公司發(fā)布公告與年報問詢函有關(guān)，而滬市為13家。

在被問詢的公司中，業(yè)績最好的是泰禾集團，去年年報每股收益達到2.05元。萬業(yè)企業(yè)、賽托生物、*ST康達、清水源等4家公司每股收益超過1元；比亞迪等6家公司的每股收益在0.5~0.9元之間；重慶路橋等33家公司每股收益位于0.2~0.5元之間；神農(nóng)基因等58家公司每股收益在0~0.2元之間。

而在年報虧損的公司中，有多達43家公司每股虧損超過1元。其中虧得最慘烈的是千山藥機，每股收益為-6.82元，其每股凈資產(chǎn)也因巨虧變?yōu)?4.96元。同時，5月13日起千山藥機已經(jīng)暫停上市。此外，這些巨虧公司中也不乏昔日明星，如深陷危機的樂視網(wǎng)，以及曾經(jīng)的百元股暴風集團等。

以上統(tǒng)計數(shù)據(jù)充分說明一個道理——虧損公司自然會受到交易所重點關(guān)注，因為它們往往需要更加充分地對投資者說明虧損原因以及應對措施。而即使是盈利不錯的公司，也可能因一些敏感事項被交易所關(guān)注。

再具體看交易所問詢內(nèi)容。記者經(jīng)過仔細閱讀相關(guān)問詢函后發(fā)現(xiàn)，今年交易所關(guān)注的內(nèi)容集中在以下幾大方面：

關(guān)注點一：巨額資產(chǎn)減值的合理性

去年A股市場出現(xiàn)明顯調(diào)整，在市場低點，面對較大的業(yè)績和市值管理壓力，許多公司干脆選擇在年底集中對資產(chǎn)進行清理，計提各種減值準備，以便之后“輕裝上陣”。

根據(jù)Wind資訊統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2018年底，共有2042家A股上市公司存在商譽，商譽合計數(shù)值約1.31萬億元。而2018年共有884家上市公司出現(xiàn)商譽減值損失，減值金額合計1668.05億元，同比增長354.46%。

深交所近期發(fā)布的上市公司2018年年報分析報告指出，資產(chǎn)減值損失對凈利潤的影響較大。去年深市公司商譽減值1278億元，同比上升近4倍。

年末評估資產(chǎn)價值本無可厚非，但上市公司集中選擇這樣的時點，計提的各種減值準備金額極為巨大，以致于拖累了整體業(yè)績。這樣的行為是否合理自然成為交易所關(guān)注的焦點。

例如，5月13日深交所下發(fā)問詢函，要求全通教育說明商譽減值計提的合理性，質(zhì)疑其通過“財務洗澡”的方式調(diào)節(jié)利潤。

全通教育2018年實現(xiàn)營業(yè)收入8.40億元，同比下滑18.57%；歸母凈利潤-6.57億元，同比大幅下降1091.29%。其家?；印⒗^續(xù)教育、教育信息化等各項業(yè)務均出現(xiàn)業(yè)績下滑。

這是全通教育上市五年來首次出現(xiàn)虧損，商譽減值是其業(yè)績巨虧的重要原因。截至2017年末，全通教育商譽賬面價值為13.9億元，占到公司期末合并凈資產(chǎn)的62.52%。2018年全通教育計提的減值金額達6.85億元，約占商譽總額的一半。其中對北京全通繼教科技集團有限公司（以下簡稱繼教網(wǎng)）的減值就達到6.09億元。

深交所要求全通教育解釋，繼教網(wǎng)在其業(yè)績承諾期滿后第一個會計年度即出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑的原因，是否存在為實現(xiàn)業(yè)績承諾調(diào)節(jié)利潤的情形；并說明公司以前年度商譽減值計提的合理性，是否通過“洗大澡”的方式調(diào)節(jié)利潤。

類似全通教育這樣因計提減值準備被問詢的公司還有許多。如康旗股份也在5月13日收到深交所年報問詢函，要求公司詳細說明報告期內(nèi)對各商譽項目進行減值測試過程及確認減值準備的方法；結(jié)合資產(chǎn)組范圍，說明業(yè)績預告、快報和年報對商譽減值準備金額存在重大差異的原因；公司營業(yè)收入、凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動幅度差異較大的原因及合理性等問題。

部分上市公司一次計提巨額減值受到交易所關(guān)注，而一些上市公司業(yè)績不佳歷史遺留問題嚴重的，交易所同樣也會關(guān)注是否足額計提了減值準備。如，*ST百花5月12日晚間公告，公司5月10日收到上交所問詢函，要求公司分析各年度計提商譽減值準備的恰當性和充分性，明確是否存在應當計提減值而未計提的情況，并分析是否存在商譽繼續(xù)減值的風險。

關(guān)注點二：要求對財務報告中某些敏感部分進一步說明

交易所另一個較多關(guān)注的點，是上市公司財務報告中一些大額、敏感的交易和科目。

如同樣是全通教育，年報顯示，它對第一大客戶的銷售額大幅上升至2.98億元，占收入35.51%，銷售額是上年的8.4倍。對此，深交所要求全通教育披露第一大客戶是誰，說明雙方具體的交易內(nèi)容及合作情況。

巨虧并且暫停上市的千山藥機，在2018年被會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告。而在去年三季度時，其董秘已經(jīng)表示“不能保證財報真實準確”。

但深交所仍對千山藥機的年報進行了審查，并就一些主營業(yè)務的敏感事項進行了問詢，提出的有關(guān)公司經(jīng)營的問題主要包括以下兩項：

第一，報告期內(nèi)上市公司收入主要來源于制藥機械和塑料輸液容器用聚丙烯組合蓋及接口，而公司藥包材產(chǎn)品采取直銷模式銷售，部分醫(yī)療器械產(chǎn)品由代理商代理銷售。上市公司被要求對目前銷售模式構(gòu)成原因、合理性、主要客戶、代理商等信息進行補充披露。

第二，報告期內(nèi)，上市公司非PVC膜軟袋大輸液生產(chǎn)自動線、玻璃瓶大輸液生產(chǎn)自動線無任何收入，除全自動智能燈檢機外，其他業(yè)務收入均有不同程度的下滑。同時報告期內(nèi)來自國外客戶的收入較上年下降7.69%。交易所要求上市公司對相關(guān)收入下滑情況進行補充說明。

全通教育和千山藥機業(yè)績“難看”受到交易所關(guān)注，但對于身為績優(yōu)股的泰禾集團，交易所也提出了問詢，主要涉及到報表的勾稽關(guān)系，以及可能存在的財務隱患。

4月12日，泰禾集團發(fā)布2018年年報顯示，2018年實現(xiàn)營收309.85億元，同比增27.35%；凈利潤25.55億元，同比增長20.25%；每股收益達到2.05元。

泰禾集團2018年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為139.31億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為115.58億元；但其短期借款及一年內(nèi)到期的非流動負債合計金額達574.28億元，貨幣資金對此的覆蓋比例僅為0.26。同時，泰禾集團的存貨周轉(zhuǎn)率、流動比率、速動比率同比均出現(xiàn)下降。此外，泰禾集團計提存貨跌價準備2.21億元，對應收賬款計提壞賬準備642.27萬元，對其他應收款計提壞賬準備1.47億元。

對此，深交所要求泰禾集團補充披露：第一，計提減值準備的具體對應資產(chǎn)、各項資產(chǎn)對應具體金額、減值測試過程、關(guān)鍵參數(shù)的選取依據(jù)等，并說明會計處理過程及依據(jù)；第二，所涉及應收賬款、其他應收款的對手方名稱、交易背景，與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；第三，針對2017年公司董事長曾對外宣稱2018年銷售額目標是再翻一番至2000億元，同時大幅降低資產(chǎn)負債率的言論，深交所在問詢函中要求公司說明2018年度實際銷售額及降負債率的實際進展情況。

關(guān)注點三：部分經(jīng)營困難公司的脫困措施

2018年，如此多的公司爆出巨額減值損失，其中雖然不乏一些公司有“財務洗澡”的可能，但也有許多公司在爆出減值的同時，已經(jīng)深陷各種危機。這些“問題”公司如何化解危機甚至解決持續(xù)經(jīng)營問題，也是交易所關(guān)注的重點。

如在對千山藥機的問詢函中，深交所提到，目前千山藥機聘請長城資產(chǎn)管理股份有限公司湖南省分公司作為債務重組的綜合服務顧問，要求上市公司說明目前債務重組的實質(zhì)進展。

2018年9月，千山藥機與金融資產(chǎn)管理公司長城資產(chǎn)簽署協(xié)議，長城資產(chǎn)擬為千山藥機提供包括資產(chǎn)重組在內(nèi)的一攬子綜合金融服務。深交所要求上市公司補充說明目前是否有實質(zhì)取得相關(guān)金融機構(gòu)的理解和支持，是否已經(jīng)發(fā)生抽貸、停貸等情形，并要求公司披露與長城資產(chǎn)是否達成實質(zhì)方案，是否已確定債務、資產(chǎn)等重組方式，何時召開第二次債權(quán)人會議等。

*ST南糖如何扭困亦受到交易所關(guān)注。公司2017年、2018年歸屬母公司凈利潤分別為-1.94億元和-13.63億元，扣除非經(jīng)常性損益后金額為-2.82億元和-14.45億元。公司股票已于2019年4月4日被實施退市風險警示。

深交所向*ST南糖詢問：“你公司曾在對我部2017年年報問詢函回復中稱，將采取多種措施保障未來盈利。請公司在分析白糖價格變化趨勢等影響公司持續(xù)經(jīng)營能力因素的基礎上，說明你公司2018年相關(guān)措施的落實情況及2019年擬采取的應對措施。”

關(guān)注點四：某些熱點問題

值得一提的是，在信息爆炸時代，一些社會熱點問題的發(fā)酵也可能會給予監(jiān)管者“靈感”，對上市公司一些過去容易被忽略的問題給予關(guān)注。

今年女研究生王倩去奔馳4S店維權(quán)，引發(fā)了社會對于買車時“金融服務費”的熱議。而上市公司比亞迪年報披露之后，深交所不僅關(guān)注到了比亞迪業(yè)績下降的情況，同時也向比亞迪詢問有無金融服務費收費。

比亞迪2018年年報顯示，公司營業(yè)收入約為1300.55億元，同比增長22.79%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約27.80億元，同比下降31.63%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤約為5.86億元，同比下降80.39%。深交所問詢函要求比亞迪就新能源汽車補貼退坡的情況及影響，測算并對比列出補貼退坡后公司新能源產(chǎn)品的毛利率，并說明應對新能源汽車補貼退坡及新能源汽車市場激烈競爭采取的具體措施。

同時，深交所問詢函還要求比亞迪說明汽車金融的經(jīng)營模式，并自查其是否存在通過經(jīng)銷商收取金融服務費的情況，并提供汽車金融近三年的主要財務數(shù)據(jù)并說明其經(jīng)營情況。

而在5月15日晚間，比亞迪發(fā)布了回復深交所問詢函的公告，指出新能源汽車推廣應用財政補貼分階段調(diào)減使得公司汽車業(yè)務受影響，以及研發(fā)、融資成本上升是公司業(yè)績下降的主要原因。

此外，比亞迪就熱點的金融服務費問題表示，其汽車金融公司是通過多種渠道籌措資金，與各地比亞迪乘用車品牌4S店簽訂集客合作協(xié)議并向其貸款購車用戶發(fā)放汽車消費貸款。“經(jīng)自查，比亞迪汽車金融公司不存在向客戶及合作經(jīng)銷商收取金融服務費的情況；其次，也不存在通過合作經(jīng)銷商向貸款客戶收取任何費用的情況。公司嚴禁經(jīng)銷商以汽車金融費名義向客戶收取任何費用。”

上述四點只是記者總結(jié)出交易所對2018年上市公司年報關(guān)注的幾個大類。實際上，如果仔細翻閱公告，會發(fā)現(xiàn)交易所對許多公司提出的問題內(nèi)容繁多，且極為專業(yè)。而上市公司答復有時候也是動輒數(shù)頁甚至數(shù)十頁之多。

對于投資者而言，交易所進行詳細問詢的確有利于獲取更加詳盡、公開、透明的信息。根據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2013年信息披露直通車改革后，問詢函形式的監(jiān)管現(xiàn)象逐漸成為資本市場監(jiān)管的重要手段。2016年財務報告問詢函約666份，并購重組問詢函約470份，其他類型問詢函約646份；2017年財務報告問詢函共計712份，并購重組問詢函333份，其他類型問詢函908份。

毋庸置疑，上市公司做好經(jīng)營，真正創(chuàng)造價值，并維持與投資者的良好互動與溝通，而不僅僅是依賴于交易所監(jiān)管問詢，是每個投資者都希望看到的。